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晋献公见了申生太子的尸体，也觉悲痛，令人给申生下葬。不久，改立奚齐为太子，骊姬心意得到满足，晋国上下也逐渐恢复了平静。
荀息领晋献公令再次来到虞国朝堂，对虞公说：“拜见虞公，晋国要再次讨伐虢国，如能灭虢，所获由虞公挑选，还望虞公准许借道给晋国。”
虞公正要答应，却见宫之奇正使眼色，改口说：“借道之事很繁杂，等我们稍做商议，先请晋大夫到馆舍歇息。”
荀息退出。宫之奇对虞公说：“晋不可启，寇不可玩。对于这种侵略别国的军队不可掉以轻心，不能对晋国开启国门。这种事已有一次就很过分了，怎么可以有第二次呢？”
虞公说：“上次我们也借道给晋国，不仅无事，还得到了许多好处嘛。”
宫之奇说：“上次是因为虢国未灭。虞为里，则虢为表，虢如果亡国，虞国也会跟着亡国。这就是谚语所说的‘辅车相依，唇亡齿寒’。”
虞公说：“晋国和我国同姓，是不应该攻伐我国的。”
宫之奇说：“虞国的祖先太伯、虞仲，是太王的儿子，太伯因为逃亡离去，所以没有继位。虢仲、虢叔，是王季的儿子，做周文王的卿士，对王室建有功勋而记录在册，记勋的典册保存在朝廷的盟府。虢国与晋国的血缘比虞国与晋国的血缘要近，现在晋国连虢国都要灭掉，还会对虞国有什么爱怜之心呢？况且虞国同晋侯的血亲关系能够超过桓叔、庄伯家族吗？桓叔、庄伯家族有什么罪过，不过是因为争宠逼迫了国君，晋侯就尽行诛灭。虞国同虢国，就好比嘴唇与牙齿，嘴唇没了牙齿就会受冻。”
虞公说：“晋国强大，虢国弱小，失去一个弱小的朋友，而得到一个强大的朋友，难道不对吗？你不要再说，我意已决。”
井伯上前奏说：“君上，宫之奇所说全是事实，虞国只有再与虢国缔结同盟，联合抗晋，才能保全虞国。”
虞公说：“我看你是老糊涂了吧，宫之奇是怎么想到把你举荐给我的，就知道帮宫之奇说话，全都退下吧。”
大家无奈退下，宫之奇对井伯说：“虞国看来不保了，我们都走吧？”井伯说：“与愚人说理，仿佛把美玉扔到尘土里。但我得大夫您的推荐，虞公用我，现虞公将有难，我不忍离开。”
宫之奇叹说：“做臣子的只有随各自的心意了。”不久，宫之奇带着族人离开了虞国。
荀息在朝堂上对晋献公奏说：“国君，征伐虢国已经准备完毕，卜之大吉，随时可以出征。”
晋献公说：“太子奚齐监国，东关五、梁五辅政，里克为主将、荀息为副将，我随军亲伐虢国。”众人说：“诺。”
晋献公亲统晋军，浩浩荡荡离开绛都，一路顺利地打到黄河南岸的虢都上阳，四面围定。几个月后，上阳百姓怒虢公丑无道，竞献城投降，虢公丑急忙逃走，侥幸跑到洛邑，面见天子，虢国灭亡了。
晋军回师来到虞都，里克领军先到，城门外躺在战车上告诉虢国已灭，自己得病了，想要进城治病。井伯提醒虞公小心有诈，不应开城门，虞公不听。
里克领兵进到城来，虞公安排里克疗养，里克在床榻上对虞公说：“里克感激不尽，这次全靠虞国帮助才能灭了虢国。晋侯随后就到，到时虞公可到城外任由挑选虢国所获。”虞公大喜，说：“愿与晋国永结同盟，大夫只管休息吧。”
过几日，人报晋侯已到城外，虞公不听井伯等人劝阻，城中不做防备，带领官员到城外迎接。
刚见晋军到，虞公等人就被晋军团团围住，抓了起来，方才醒悟。这时，晋献公才来到虞公面前，笑嘻嘻地说：“虞公多有得罪了。”虞公只是怒目相视，井伯大骂说：“无信的晋国，用此卑鄙手段，不怕被人耻笑吗？”晋献公说：“老头，这只能怪虞国人笨，如此妙计无人识破罢了。”井伯对虞公说：“只恨此人不听良言苦谏！”虞公羞愧地低下了头。
来到虞都，见城墙上早已插上了晋国旗帜，里克迎入，全没一点病态。荀息忙去寻找那垂棘的美玉、屈产的好马，不多时，献到晋献公面前，晋献公急忙察看，一会儿笑说：“玉还是以前的玉，马儿却白白增长了几岁口齿啊！”回头看那虞公，盯着宝玉良马十分不舍，晋献公说：“传令下去，保留虞国宗庙，不得滥杀，所获虞国重器，连同这个爱玉的虞公，全数送往洛邑，献给周天子看管玉器吧。”
正在此时，忽有急马来报：“秦国攻打晋国河曲。”
晋献公大惊：“如此该如何？”
荀息到：“秦侯必是因穆姬而为先太子申冤，国君只需把虞国俘虏作为嫁妆送给秦国，并答应把茅津渡口还给秦国，说以利害，秦军必退。”
晋献公说：“如此，里克将军和荀息大夫带兵和俘虏前往河曲，我先回绛都。”
众人领命，除留守虞都兵将，各自离去。这正是：
兵能必胜则先隐，寇不可玩恐灭门。