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秦二世三年（公元前207年）八月，项梁战死，楚怀王孙心对此百感交集，因为楚怀王是项梁所立，他名虽为王，实则傀儡。
项梁的死，对孙心来说即害怕又惊喜，害怕的是：章邯如果此时乘胜率领秦军剑指楚国，自己这个天上掉下来的王位就不保了；惊喜的是：感觉机会来了，项梁兵败，给了自己控制兵权的一个理由和机会，掌握了兵权就可以做一个名副其实的王。
经多方消息证实，秦将章邯战胜楚军主力后，认为楚地不可忧，于是率秦军渡过黄河离开了楚地，这才让怀王悬着的心暂时踏实了下来。
孙心还真把自己当王了，没有项梁，说白了他就是一个沦落民间的放羊娃。如今过着锦衣玉食的生活，高高在上，应该知足了。
可是欲望往往随着角色的转变而高涨。
他急忙率吕青和侍卫从吁台赶往彭城，来到彭城的第二天一早，就派遣使者通知大小各级官员到彭城府衙朝会。
会上，楚怀王孙心首先表达了自己的悲痛，说：“大将军项梁为国捐躯，本王悲痛欲绝，食不甘味，寝食难安。因此我快马加鞭来到彭城，一为大将军吊丧；二为大将军报仇。今楚军新败，诸将不要气馁。我们当同心同德，团结一致，共抗秦贼。诸将有何良策？尽管说来听听。”众将沉默不语。
刘邦感觉似乎有大事发生，看了看项羽。
楚怀王见众将不说话，接着说：“本王誓要为项梁大将军报仇。从即日起，决定项羽军和吕臣军合并在一起，由我亲自指挥。刘邦为砀郡长，封武安侯，仍率领砀郡的部队，封项羽为鲁公，吕臣为司徒，吕青为令尹。”
吕青是吕臣的父亲，令尹相当于丞相，司徒是管理后勤的负责人。
楚怀王说完人事变动后，刘邦又看了看项羽，见项羽沉默不语，脸上没任何表情，自己也不便多说什么。
刘邦心想：“你楚怀王不过是徒有虚名而已，宣布如此重大的变动，项羽为何不吱声？”所以他两次看了看项羽。
项羽骁勇善战，英雄盖世，又是项梁的侄儿。按理项梁战死，应该让项羽接替项梁的位置做全军主帅。楚怀王是项氏所立，何德何能亲自为帅？
这时的项羽还沉浸在失去项梁的悲痛中，对争夺权利的勾心斗角不屑一顾。
朝会散后，项羽一个人回军营去了。
过了几天，楚怀王在彭城举行了隆重的誓师大会。会上，设坛、祭旗、祭拜祖先，怀王宣读伐秦檄文：“秦为无道，残害生灵，涂毒天下。四海之内，天下九州，人人可披坚执锐诛暴秦。楚军勇猛，一往无前，天下滔滔，亡秦必楚！愿祖先护佑我楚军勇士，战必胜，攻必取。我楚军将士应当解民于倒悬，本着申张正义之初心，匡扶天下。在此，本王与诸将盟约：谁先入秦平定关中，就封谁为关中王。”
自章邯渡过黄河后，命令秦将王离把赵国巨鹿城团团围住。这期间，赵王歇和张耳数次派使者求救各诸侯，希望各诸侯尽快发兵救赵解围。
唇亡齿寒，发兵救赵成了当时的大事。楚怀王因此任命宋义为上将军，项羽为次将，范增为末将，北上渡河救赵。
命刘邦西征，直取关中。
当时，秦军强大，常趁胜逐北，追击各地义军，打得各地义军东躲西藏。诸将都不敢先入关，心里惧怕秦军，认为入关不利。要去攻打秦朝的都城咸阳，相当于端人家的老窝，难度可想而知。
唯独项羽怨恨秦军战败项梁。项梁牺牲，他想报仇雪恨，表示愿意和刘邦一起西征入关。
楚怀王召集老将们，商讨此事。
诸老将说：“项羽彪悍，骁勇善战，但是他杀气太重。项羽曾经攻下襄城，下令坑杀了投降的秦军。凡是项羽经过的地方，没有不被毁灭的。再说，我们楚军多次进攻，如今陈王、项梁都被秦军打败了，其中战败的一个重要原因就是，我们过于仇视秦军和秦民。
现在不如改派一个忠厚老实的长者，实行仁义，率军西行。让他推行怀柔政策，向秦父老兄弟讲明道理：秦父老兄弟因为秦二世残暴，受苦已经很久了。我们起义军，诛暴秦，目的是让秦民过上幸福的日子。如果现在派一位仁义宽厚的长者西征，不欺压当地百姓，便能得民心，只有得民心，秦地才可降服。
项羽彪悍，杀气太重，不可派遣。刘邦宽厚仁义，可以派遣。”
楚怀王听取了诸老将的建议，最终没有答应项羽的要求，只派刘邦一个人率军西征，向西攻城掠地。
一路上，刘邦收集陈涉、项梁留存下来的散兵游勇。他取道砀县到达成阳后，与扛里的秦军对垒相持，刘邦趁夜偷袭，打败了扛里两支人数不多的秦军。
刘邦率军继续西进，在昌邑遇到彭越。
彭越，汉初三大名将之一。汉初三大名将：第一韩信，第二黥布，第三就是彭越了。
彭越擅长打游击，可以说是游击战的始祖，他能藏兵于九幽之地，使军队散而成民，聚而成兵。攻击敌人迅雷不及掩耳，快速凌冽，来去如风。
刘邦与彭越所率领的部队一起联合攻打秦军，由于和秦军人数差距太大，战事不利。刘邦率军撤回栗县，彭越则回到巨野泽中继续打游击，没有跟随刘邦西进。
原因是彭越喜欢独来独往，喜欢率领自己的部队单独作战，他不喜欢听别人指挥。再说，当时西进前路艰险，秦军势大，胜负未可知。而此时的刘邦势单力薄，彭越觉得没必要跟他一起冒险。
刘邦撤回到栗县时，遇到了刚武侯。刚武侯名柴武，他见刘邦相貌非凡，表示愿意归附刘邦。于是刘邦就把他的军队合并过来，大约四千人左右。从此刚武侯就一直跟随刘邦东征西讨，立下了赫赫战功。在刘邦定的汉初十八功侯中，柴武位列第十三。
然后刘邦又与魏将皇欣、魏申徒武蒲的军队一起合力攻打昌邑。昌邑守军坚守，不出城战，没有攻下来。于是刘邦绕过昌邑，继续西进。