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孙权斩杀黄祖，没有继续进攻荆州、扩大战果，而且俘获大量民众返回江东。孙权很知趣，江东实力尚不及荆州刘表，见好就收，才能有始有终。
江夏郡属于荆州的东大门。江东地区群雄林立的时候，江夏郡的作用更多的是监视，有的时候也出去维持一下秩序。现在江东已经统一，荆州的家门口出现能和自己掰手腕的强敌，让刘表坐立不安。刘表和曹操一样，对自己没有平定江东地区后悔不已。
黄祖已死，需要新的人去守卫江夏。刘表的长子刘琦主动向刘表提出要去镇守江夏。
刘琦是荆州牧刘表的长子。开始的时候刘表觉得刘琦长的和自己很像，非常疼爱她。后来，刘表前妻过世，刘表娶了蔡讽的女儿蔡氏，再后来，刘表的次子刘琮娶了蔡氏的侄女。蔡氏因此喜欢刘琮而不喜欢刘琦，这种现象在古代屡见不鲜，刘表总有一天会死的，他的儿子必然会成为接班人，刘表有三个儿子，刘琦、刘琮、刘琼。但是荆州之主的位子只有一个，而且刘琦是嫡长子。于是在历史上上演了无数次的招数又一次被施展。蔡氏“毁誉之言日闻于表”。
刘表对袁氏兄弟自相残杀的事件，尚能以旁观者的角度写信劝和，等轮到自己，又成了当局者。刘表因为对蔡氏十分偏爱，所以开始心理上偏向刘琮。蔡氏的兄弟蔡瑁和外甥张允都身居要职，他们自然向着刘琮。刘琦虽然身为嫡长子，地位却岌岌可危。
从品行上说，刘琦是一个好人，为人谦逊孝敬，对人友善，但他毕竟不是刘表，他没有继承刘表那种“单骑入荆州”的果敢。刘琦明知道后母要陷害自己，却没有什么应对之策。幸好刘琦本人平日人缘比较不错，有不少朋友。他便向诸葛亮求自安之术。诸葛亮并不想让自己卷入这场继承人的竞争之中。他除了自己是自己的，就连房子都是刘表给的，所以一直默不作声。
刘琦没有办法，就约诸葛亮一同到高楼欣赏风景，畅谈理想，谈得正欢刘琦让属下拿去悌子，就对诸葛亮说：“今日上不至天，下不至地，话从你的嘴里出来直接到我的耳朵，能给我些建议吗？”
诸葛亮见到刘琦这样真诚和迫切，也知道刘琦的处境已经十分危险，如果自己再不出手，刘琦不知会有什么样的命运等待着他，就暗示说：“君不见申生在内而危，重耳居外而安吗？”
春秋时期，申生和重耳（晋文公）都是晋献公的儿子。申生为晋献公与夫人齐姜所生之子，原是晋国太子。齐姜死后，晋献公将骊姬为夫人，并生下儿子奚齐。晋献公对其百般宠爱。骊姬为使奚齐成为继承人，随后开始诋毁和陷害太子申生。有人劝申生逃离，申生拒绝，最终自尽。申生死后，骊姬继续构陷重耳，重耳逃亡，最终活了下来，并成为晋文公。
诸葛亮暗示刘琦，趁江夏黄祖被孙权杀死，无人镇守，主动请缨，到江夏手握重兵，地处要地。别人就是有阴谋，也不容易下手。刘琦依计而行，主动请缨要求镇守江夏。
刘表虽然对刘琦能否担此重任有所迟疑，但想到刘琦毕竟是骨肉至亲，比别人会更尽心，也更让自己放心。刘表也做了一些列部署，他任命黄祖的儿子黄射为章陵太守，章陵郡在江夏郡北面，可以帮助刘琦守卫江夏；让韩玄担任长沙太守，韩玄很可能与韩冉、韩晞均出身于南阳韩氏，另外，刘表专门留下虎将黄忠协助韩玄镇守长沙，从南面协助刘琦。所以，刘表暂时不需要为江夏太过担心。北方的曹操早已虎视眈眈，容不得刘表喘息。
曹操俨然一副舍我其谁的架势。张辽、乐进和于禁分别屯驻于长社、阳翟和颍阴，李通担任汝南太守，荆州依然感到冷冷的刀锋。这里有一个插曲，张辽、乐进和于禁都是外姓将领，都屡立奇功，相互之间不服气，平日里相安无事，长社、阳翟和颍阴相互距离很近，他们的脾气也影响了属下的将佐，经常为一些琐碎之事发生争吵，以至于发生严重的摩擦。曹操让赵俨担任参军，对他们进行劝导，暂时消除了三人的积怨，保证了军队的团结。从这点看，曹操确实强过袁绍。物以类聚，人以群分，有矛盾很正常，但是领导不能听之任之，而是要适时干预，确证队伍的精诚团结。
刘表想偏安一隅，但绝不是软蛋。他在荆州拥有十万兵甲、物阜民丰、长江之险，刘表自守还收有底气的。刘表做了一系列战略部署，将刘备的部队南移到樊城，一方面樊城和襄阳一水之隔，作战时可以互为犄角，相互支援。刘备带着新野等县十余万百姓一起来到樊城。这十几万百姓不少是刘备在新野收容的流民，他们早已将刘备视为再生父母，刘备到哪，他们就跟到哪。
刘表给了刘备一部分水军的指挥权，刘备这边将领多来自北方，不习水性。关羽水性最好，曾经在家乡直面过黄河的波涛。
刘备借机组建自己的水军，关羽负责操练和指挥。关羽接受任命，这是一个很艰巨的任务。水兵与步兵、骑兵是完全不同的兵种。公元前11世纪，周武王率领大军为渡过黄河，姜子牙提前来到河边，赶制了47艘大型船只。《史记·齐太公世家》记载苍兕是中国历史上第一个水军指挥官。春秋、战国时期，吴、楚、越在南方崛起，出现了正式的水军和水战。西汉汉武帝时任命杨仆为楼船将军，统领水军主力，先后平定南越、朝鲜。
三国时期的战船主要有楼船、艨冲、冒突、斗舰、大舡、走舸、斥候等类型，其中，楼船船体庞大，高十余丈。一般在船上建楼三重，“列女墙、战格、树幡帜，开驾窗矛穴，置抛车、垒石、铁斗，状如城垒”，是主力战舰；艨冲“以生牛皮蒙船覆背，两厢开掣棹孔，左右前后有弩窗矛穴，敌不得进，矢石不能败”，机动性强；冒突，又称“冒突露挠”，“露挠”，即人在船中，楫露于外，“冒突”，即冲锋，此船防护设施比较完善，主要用于袭击敌船；斗舰，又称“战舰“，是战船，船上四面设三尺高的女墙，半身墙下开孔，桨棹露于外，“舷内五尺，又建栅与女墙齐，栅上再连女墙”，“其内如牢槛”，适合大量装备；大舡：又称“大船”、“大舶”，是运输船。走舸，舷上安重樯，棹夫多，战卒少，皆选勇士，精锐者充棹夫，往来如飞，乘人不备，兼备非常救急之用；斥候，侦察船，“五百斛以上，环有小屋曰斥候，以视敌之进退。”可见，东汉末年、三国时期水军已经发展成很完善的战斗体系。水军作战，驰骋于江河，或是横冲直闯，或是箭石投射，或是登船短兵相接，可以说是当时造价最贵、调度最难的兵种。刘备的水军沿袭刘表水军的装备，关羽迅速熟悉，日夜操练，不时带着几艘战舰溯江而行，对整个汉水及周边的气候、水文、地理情况了然于胸。
刘备的部队战斗力是最强的，接近2万人，还有关羽、张飞、赵云等名震中原虎将。战将文聘镇守荆北地区，与刘备构成第一道防线。刘备负责对抗曹操大军；文聘防范其他来自北方的军队。刘表坐镇襄阳，重兵防守，负责指挥调度各路军团。另一方面樊城和江夏由汉水相连接，刘表考虑到刘琦难以对抗江东入侵，一旦江夏受到攻击，刘备的水军也可以及时支援刘琦。毫无疑问，刘备已然成为刘表最倚重的军事力量。
除此之外，刘表还做好了万一襄阳防线被突破后的准备。他和刘备商议后，决定将大量的粮草集中到江陵。江陵属南郡，为荆州的政治经济中心。江陵是昔日楚国都城所在地，《汉书》卷二十八上《地理志上》记载：“江陵，故楚郢都，楚文王自丹阳徙此。”这样做，一方面江陵靠近长江，在襄阳的南边，是荆州除了襄阳之外最重要的战略要地，也是曹操必须要进攻的地方，因为得不到江陵，曹操就无法渡江。另一方面这样做可以防止曹操像在官渡之战那样劫粮，基于以上两点的优势，刘表完全可以凭借江陵构建自己的第二道防线，一旦樊城失守，自己可以把军队撤到江陵和曹操打消耗战。刘备私下里让关羽多多收拢舟船，以备不时之需。
从今天看，刘表虽然不能坐天下之主，但守卫一方土地还是蛮有办法的，也是蛮有骨气的。可是上天这次似乎是有意要把荆州交给曹操一样，刘表突然病倒了，加上忧愁过度，很快病入膏肓。我时常在想，如果刘表还很健康，是否会与曹操一较高下。但是历史没有如果，任何事件都有很多种可能性，如果研究历史非要去探讨如果当时怎样怎样，那就是对历史的亵渎和无知。
公元208年7月炎热的夏季刚一过去，曹操便亲自率领大军从邺城南下进攻荆州。曹操这次出动的军队大约有二十万人，刘表的军队总共十万人左右。曹操的部队已经经过官渡之战的洗礼，堪称劲旅。荆州兵团在“不习军事”的刘表的统率下，一向缺乏军事训练和实战经验。所以操军占绝对的优势。
临行前，曹操向计于荀彧。又是一次远征，带兵在外的依旧是踌躇满志的曹操，留在大本营的依旧是沉稳干练的荀彧。两人的分工就像刘邦与萧何，一切都是那样的相似，如果说有什么不同，那就是岁月在他们的梁上留下了痕迹，以及今天他们不再是为生存而战，而是为统一天下而战。望着即将远去的曹操，荀彧回答说：“现在北方已经平定，南方已经知道自己的处境了，我们可以大张旗鼓地进兵到宛、叶以达到威震、恐吓荆州的效果。然后派精锐沿着小路昼息夜行，偷袭襄阳，就能出其不意。”
曹操欣然采纳，率领军队快速进攻，大军经叶县（今河南叶县）、宛城，没有停歇，直趋樊城、襄阳，以掩敌不备，力求一举击溃荆州军的主力，或用强大兵势逼使敌人投降。
曹操还在路上。刘表已经奄奄一息。他的妻子蔡氏和蔡瑁、张允没有将精力放到如何防范曹操的威胁上，而是开始为刘表准备后事了。刘琦得知刘表病重，急忙从江夏赶来探望，蔡瑁、张允等害怕刘表见到刘琦而父子相感，更有托后之意，于是在门外阻拦刘琦说：“将军让你镇守江夏，如此重任，你却擅离职守，一定会让将军愤怒。这样会让刘将军的病情加重，不符合孝敬的道义”。刘琦听后没有办法，就在门外流涕而去，人众听说后都感到伤感。