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公孙瓒对袁绍开始了新一轮攻势。
公孙瓒被麴义击败后，逃到蓟县（今北京大兴区），在县城东南另筑小城自守，与幽州牧刘虞临近。袁绍派遣大将崔巨业率军万余人围攻公孙瓒，久攻不下。所以，向南撤离。公孙瓒抓住战机派三万人追击，在巨马水大破崔巨业的军队，斩杀七八千人。公孙瓒一路追击，一直追到青州地区。田楷、刘备等人也率兵参与。公孙瓒留下田楷，率军北归。
正面战场上，公孙瓒稍逊袁绍一筹，在青州战场，田楷与刘备却渐渐起势。青州共有6个郡国，分别是平原郡、东莱郡、济南国、乐安国、北海国、齐国。
平原郡在最西边，南边与徐州接壤，是青州地区人口最多、商业最繁华的地区之一，冀州的袁绍要进入青州，必须占据平原。
济南国，当时的诸侯王为河间王刘利之子刘康，184年到187年，曹操担任济南国相，经过一番整治，济南国的政治风气大为好转。曹操离开后，济南国的局势不容乐观。
北海国，在刘备帮助下，孔融收复地盘。孔融效忠朝廷，与刘备是联盟关系，而不是隶属关系。孔融身边有王修等志士的协助，有一定的实力。
齐国，汉光武帝刘秀建立东汉后，为纪念在“出师未捷身先死”的大哥刘演，封他的长子刘章为齐王，以继其嗣，建立齐国。东汉齐国共历7任齐王，一支延续到东汉末年。此时的诸侯王是刘承，力量弱小。
乐安郡，汉质帝本初元年（146年），以乐安“土地卑湿，租委鲜薄”，改封乐安王刘鸿为勃海王，国除为乐安郡。可见乐安郡土地贫瘠，经济欠发达。根据《三国志·魏书·方技传》记载：当地太守名叫杨沛，乐安郡被黄巾军所攻击，多亏了济南相曹操，才得以保全。任旐，字子旟，品质高洁，很有名气。有一次，黄巾军攻打乐安郡博昌县，听闻任旐的姓名字号，便说:“常常听闻任旐是天下贤人，今天虽然我们做了贼，怎么可以侵犯他的家乡呢?”于是离开。可见，乐安郡基本上需要周边郡国保障。
东莱郡，在最东边，董卓任命公孙度为辽东太守，公孙度趁中原大乱，孙度趁机越海取胶东半岛北部东莱诸县，设置营州刺史，并自立为辽东侯、平州牧。
所以说，青州地区最主要的两个地方，平原郡和郡，控制了这两个地方，就等于把青州纳入势力范围。
刘备和田楷在青州站稳了脚跟，等待公孙瓒支援，继续扩大战果。但是，公孙瓒根本无暇顾及，他和刘虞的矛盾越来越深。
田楷找到刘备担心地说：“主公冀州兵败，刘虞趁机联合周边郡县，拼凑十万士兵攻打主公，主公的精兵都在外地，我担心主公难以支撑”。
刘备：“将军不必过于担心，刘幽州多年前裁撤地方武装，无异自毁长城之举，你我长期征战，将士贵精不贵多，长期缺乏操练的士卒数量再多也不过是乌合之众”。
刘备接着说道：“刘幽州告诉士兵：‘不要多伤人，只杀公孙兄一人’。刘幽州未曾真正从事军事，自然不懂战场的瞬息万变，我看公孙兄长肯定能够击败他，只是可惜一文一武不能戮力同心、为国效力”。
“一山不容二虎，主公战功卓著，朝廷却让刘虞担任州牧。刘虞以口舌安定边境，背后难道不是公孙将军多年征战的功劳”，田楷继续说：“袁绍打算拥立刘虞为帝，让刘虞与刘协东西分治，刘虞因为惧怕主公而没有接受，如果刘虞获胜说不定会与袁绍结盟。”
刘备问道：“朝廷远在关中，消息闭塞，对刘幽州与公孙兄长的矛盾知之不详吧？”
田楷回答：“玄德兄，此言差矣！刘虞上表朝廷说公孙瓒侵暴幽州，主公上表刘虞准备粮饷不周全，尽管朝廷知道了两人的矛盾，却无动于衷，所以主公才不得不在蓟城建筑丘垒防备刘虞，”
刘备眼角有些紧皱，他稍有严肃地对田楷说：“我们都是朝廷的臣子，将军平日里要多多规劝公孙兄长，切不可人云亦云，你放心好了，不日定会传来公孙兄长胜利的消息”。
果然，刘虞手下一个州从事公孙纪和公孙瓒交好，他把消息传给了公孙瓒，让公孙瓒有所准备。有人建议刘虞以纵火围困公孙瓒。刘虞因为爱惜百姓的屋舍，迟迟不肯使用火攻。公孙瓒眼里没有这些顾虑，他利用风势放火，百姓也好、刘虞的军队也好都受到众创。刘虞逃到上谷郡居庸。
很快刘备和田楷得到消息：公孙瓒活捉刘虞及其妻子儿女回到蓟县，正赶上朝廷派使者段训来增加刘虞的封邑，让他掌管北方六州的事务，同时拜公孙瓒为前将军，封易侯。公孙瓒就趁机诬陷刘虞与袁绍合谋要当皇帝，胁迫段训斩刘虞及其妻子儿女于蓟市。
刘备听闻后，长叹一声说道：“幽州自古多豪杰，刘虞在幽州多有善政，公孙兄长此举比失民心。更何况刘虞的旧部必然不肯善罢甘休！”
公孙瓒令人将刘虞的首级送往京都，半路被刘虞的老部下尾敦劫走安葬。
公孙瓒和刘虞，从情感上讲，公孙瓒是刘备的好友兼任恩公，但是，刘备更欣赏刘虞的方式，刘备知道人心向背，显然刘虞比公孙瓒更得民心，尤其是刘虞对待少数民族的方法，效果与只知镇压的公孙瓒，产生鲜明对比。公孙瓒凭借武力残忍地杀害刘虞，刘备打心底是不赞同的，他看到了公孙瓒的残忍。更令人担心的是，幽州那边出现了一种不好的势头，公孙瓒对那些名声盖过自己的人，常常编织各种理由迫害。刘备感到恐惧，如果有一天，自己的名声改过他呢？他还会不会顾念同窗之情？刘备想了许久，得到了让自己不愿相信的答案。