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刘备经历着草根阶层的挣扎与奋斗，品味着原汁原味的人生滋味，而有些人的人生旅程却是另外一副光景。比如说，袁绍和曹操。
袁绍和曹操，从小认识，年纪相仿，是很要好的朋友，同时也是暗地里竞争的对手。他们基本上主导了东汉末年群雄逐鹿的前半场，也都有统一全国、南面称孤的机会，而且与刘备也有太多的交集。
袁绍，字本初，汝南汝阳（今天河南省周口市）人，袁逢之子。虽然袁绍是长子，却是侧室所生，袁术则是嫡子，所以袁绍被过继给自己早丧的伯父袁成为子嗣。开始，兄弟二人感情也不错。
东汉汝南是全国的人文中心，下辖37个县，在全国仅次于帝乡南阳郡（东汉光武帝刘秀出生地）。《后汉书》中出自汝南的名人、官吏就有一百多人。袁家就是汝南士族中的翘楚。
袁绍的高祖，袁安是汉章帝、汉和帝时期的司徒，为官政号严明，断狱公平。他对子女教育非常严格，所以他的几个儿子都很有出息。其中，袁京、袁敞最有名。
袁京，官至蜀郡太守，世称高士。袁京的长子袁彭，先后担任南阳太守、光禄卿，《后汉书》称赞他“出为清，为吏粗袍粝食”。次子袁汤少受家学，是汉桓帝时的司徒、太尉。
袁敞在汉安帝时候担任司空，《后汉书》称赞他：“敞廉劲不阿权贵。”他的儿子袁盱，在梁冀专权时期，同样正身自守，不相阿附。
可以说从袁安到袁汤，袁氏家族凭借着优良家风，三代都有人做到“三公”级别，而且声誉都挺高。
袁汤有三个儿子，长子袁成年轻时也为中郎将，与“跋扈将军”梁冀关系很铁，但是英年早逝。次子袁逢是汉灵帝时的司空，三子袁槐是汉灵帝时的司徒。袁氏家族从袁安开始，连续四代，都有人为列“三公”，袁家就有了“四世三公”的美誉。
袁汤的三个儿子，袁成和梁冀关系很好，袁逢、袁隗与宦官袁赦交往密切，原先廉洁刚直、不阿权贵的家风，到了袁逢、袁隗这一代，已经转变为浸透着官场哲学的实用主义，袁绍就在这种家庭环境下成长。
袁绍生得英俊威武，很受袁逢、袁隗喜爱。这个时候，作为弟弟的袁术开始嫉妒哥哥袁绍了。因为有家族势力的保护，袁绍、袁术不需要向刘备那样“喜怒不形于色”。他们只看到父辈们如何在官场纵横捭阖，却忘了家族走到今日辉煌的缘由和艰辛。袁绍凭借世资，年少为郎，不到二十岁已出任濮阳县长，濮阳县虽然人口不多，却是东郡郡治，比较容易做出成绩。不出意外，袁绍很快就会“火箭式”提拔。不想，袁绍因母亲病故不得不服丧，接着又补服父丧，前后共六年。
服丧期间，袁绍也没有两耳不闻窗外事，他的内心始终跳跃着“成就一番事业”的声音。袁绍与张邈、何颙、许攸等党人秘密交往，也深受他们的影响，所以，服丧之后，袁绍拒绝朝廷辟召，不想与宦官为舞。同时，迁居洛阳。张邈与何颙多次私入洛阳，与袁绍商量对策，帮助党人避难。
袁术年轻时以有侠气出名，经常与富家子弟田猎游玩，一副玩世不恭的做派。看到哥哥袁绍名声越来越大，袁术一方面整天诋毁兄长，另一方面暗中和袁绍较劲，自己也学着结交名士，沽名钓誉起来。
袁绍的活动引起了宦官的注意，中常侍赵忠生气地警告说：“袁绍抬高身价，不应朝廷辟召，却专养亡命徒，他到底想干什么！”袁隗听到风声，就斥责袁绍说：“你这是要败我们袁家！”不过，袁绍依旧我行我素。
袁绍继续经营着自己的秘密圈子，其中也有他的发小曹操。
曹操，字孟德，父亲曹嵩。曹嵩是大宦官曹腾的养子，依靠曹腾的关系，加上本人圆滑世故，在汉桓帝时期就担任司隶校尉。灵帝即位，诸位宦官也不忘曹腾提携之恩，就提拔曹嵩为大鸿胪、大司农。曹嵩因权导利，聚集了巨额财富。
曹操身世可谓显赫，但终究是宦官的子孙，难免受到那些世家大族子弟的侧目。所以，曹操和袁绍等士族子弟，始终有着一道隔阂。
曹操年轻的时候，放荡不羁，不修品行，也不注重学业。但是，正义感、使命感很强。等到稍大一些时，面对宦官弄权，正义之士被冤枉入狱，奸佞之徒被提拔重用，心中泛起强烈的波澜。
一日，曹操登游华山，放目四周，想到《孟子·公孙丑下》：“如欲平治天下，当今之世，舍我其谁也？”的格言。曹操不禁诉出心中的感叹：“爱时进趣，将以惠谁？
泛泛放逸，亦同何为？”意思是说，珍惜时光，努力进取，将有惠于谁呢？轻浮放荡，逸乐苟安，又是怎样的行为呢？
曹操决定痛改前非，做一个真正对社会有用的栋梁之才。
从此，曹操闭门休学，博览群书，尤其喜欢研读兵法。在这期间，他为《孙子兵法》作了注解，要强调的是，这是中国历史上第一位为兵法作注的人。他还与自己的妹夫宋奇交往甚密，成为挚友。宋奇的妻子，是侍中、长水校尉沛国曹炽之女，曹炽是曹操的从父，也是曹仁的父亲。两人性情相投，一起谈论国家大事，书生意气、挥斥方遒。
等到，曹操走出书屋的时候，曹操完成了脱变，不止是学识，还有修养。他能按耐住自己那颗不羁的内心，言谈举止不失礼法。尤其是苦读《孙子兵法》，让曹操在“兵无常势，水无常形”中坚定了实用主义的思想和通晓机变的能力。他的才华开始让人惊叹。何颙就曾鼓励曹操说：“汉室将亡，安天下者，必此人也！”
曹操对喜欢空谈的袁绍产生了心里的轻视。一次曹操与同好友王俊参加袁绍母亲的葬礼。袁绍和袁术为其母亲的葬礼搞得极为奢侈，参加的人有四万之多，曹操见此场面很是不满，私下里对王俊说：“天下将要大祸，始作俑者一定是这两个人，要安定天下，救民于水火，必须要除掉这两个人。”王俊笑着对曹操说：“我很赞同你的看法，能安定天下。杀掉他们的只有你了。”
桥玄，字公祖，汉末梁国睢阳人。位列三公，因为官清正，深受百姓士人的爱戴。桥玄十分欣赏曹操，在他看来曹操绝非纨绔子弟，而是一个有理想、有能力的人。所以，他鼓励曹操说：“天下要大乱，不是安邦济世的人才是不可能让天下安定的。现在看来，大概就是你了，你要好好努力，我已经老了，愿意把妻子和儿女托付给你。”并推荐他到名士许邵那里去。
许邵字子将，汝南人，因为看破红尘，不愿出来做官，但善于辨别评述人物。本来名不经传的小人物，经过他的品评，迅速窜红。许邵也不是无缘无故乱评一气，他通过来者的言谈举止、体态面貌、理想志向等诸多因素，综合评价一个人，所以，他对人物的评定正确率很高。许邵与他的弟弟许靖常在每月初一进行“月旦评”，更是堪称盛会，对那些渴望得到舆论关注的年轻人而言，无非是一次鲤鱼跳龙门的机会。
曹操于是多次拜访，当士人代表许邵见到大宦官的孙子曹操一言不发。
这可急坏了苦苦等待、满怀期望的曹操。曹操决定用自己的方式，得到自己想要的东西。曹操趁许劭方便的时候，劫持了许劭。他逼着许劭对自己评价，许劭没见过这种阵势，但也没有被曹操吓倒。真不愧是大宦官家里培养出来的，一点也不按套路出牌。许邵依旧不言语，曹操也丝毫没有放弃的意思。许劭无奈，看到曹操如此执着，想到曹操三番五次的谦卑求教，觉得眼前这个年轻人的行为虽然出人意料，但也有些气概，于是对曹操说：“你这个人，治世之能臣，乱世之奸雄。”这句话有褒有贬，但对曹操来说无论是能臣，还是奸雄，都足以沧海寄余生。
曹操对桥玄的人情也始终没有忘怀。多年后，一次曹操率兵经过乔玄的墓地，泣不成声，并写了一篇感人的祭文。曹操和刘备不一样，他不需要喜怒不形于色，每每情到深处，便一泻汪洋，将性情洒向吟咏的文字。
公元174年，曹操被地方长官司马防举为孝廉，入京都洛阳为郎。司马防，字建公，性格耿直公正，是司马懿的父亲。不久，曹操又被任命为洛阳北部尉。洛阳为东汉都城，是皇亲贵戚聚居之地，很难治理。曹操一上任就下禁令：“有犯禁者，不避要强，皆棒杀之。”皇帝宠幸的宦官蹇硕的叔父蹇图违禁夜行，曹操毫不留情，将蹇图处死。于是，“京师敛迹，无敢犯者”。
曹操的做法得罪了一些当朝权贵，但碍于他祖父的威望，父亲曹嵩的关系，别人也不好下狠手。不久，曹操被调任顿丘县令，明升暗降。公元178年，汉灵帝听信中常侍王甫谗言，废掉宋皇后的身份，打入冷宫。濦强侯宋奇也受到牵连，与父亲兄弟一同被诛杀。曹操受到牵连，被免去官职。
两年后，曹操又被朝廷征召，任命为议郎。曹操不顾个人安危上书陈述窦武等人为官正直而遭陷害，致使奸邪之徒满朝，而忠良之人却得不到重用的情形，言辞恳切。曹操的建议石沉大海，汉灵帝没有丝毫表示。
曹操面对东汉朝廷的腐败，陷入了沉思，依靠进谏已经不能够拯救江河日下的王朝了……