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“兄长，圣上把中常侍王甫下狱，死于杖下，罪有应得！看来圣上终于发现宦官包藏祸心，下一步应该要整顿吏治了吧”，张飞一大早就到集市上找刘备。刘备正和关羽一起，商量着什么。
“贤弟，先不要过早高兴，当年先帝也曾罢黜‘五侯’，接着还不是继续重用宦官”，刘备低声说道。
“阳球处死的王甫，他是咱们幽州渔阳人。阳球担任司隶校尉，真不愧校尉之职。以后如果我能当上司隶校尉，也要像他一样”，张飞继续说道，“听说王甫的儿子四千都嚣张地说，‘你以前像奴仆一样侍奉我父子，奴仆竟敢反叛你的主人吗?今天你折磨我们，你将自取其祸!’，真是无法无天”。
“这正是我所担心的！”刘备说道。
“当今圣上根本不顾民生疾苦，据说在宫廷当中作了许多龌龊之事。在声色犬马中呆久了，积重难返，我看他根本不可能一鸣惊人、重整朝纲。我看阳校尉命在旦夕……”关羽有些愤怒地说道。
“云长，我等皆是皇帝的子民，休要再提，一面落人口实”，刘备赶忙阻止关羽继续说下去。
果然，宦官、长乐卫尉曹节看到王甫的下场，便向汉灵帝进言：“阳球原是残酷凶暴的官吏，像他这种罪过很多的人，喜欢胡作非为，不宜让他当司隶校尉，以免放纵他的暴虐。”皇帝便让阳球改任卫尉。
这年冬天，司徒刘郃与阳球商议逮捕拷问张让、曹节，曹节等人知道后，一起诬告刘郃等人。结果阳球被逮捕处死。
一直以来刘备并没有把江河日下的责任完全归咎于汉灵帝，他认为国家的颓势是因为皇帝受到小人的蒙蔽。刘备眼巴巴地等着“孝廉”的资格。刘备周围连太守一级的官员都没有，更不可能有乔玄那样的“三公”认可和推荐自己。刘备的孝廉之路遥遥无期。但是，阳球的死给了刘备重重一击。
“如果说党锢之祸的时候，皇帝年纪尚幼，不能左右，如今皇帝成年，既然能处死王甫，为何却不能处死曹节呢？为何又要杀害阳球这些忠臣呢？”“卢老师为什么没有劝谏？还是劝谏无效？”刘备透过窗户，窗棂上早已枯萎的藤蔓，枝桠旁零星坠着残叶，那朦胧的月光透着些许寒气，好像在摇曳残叶枯藤。刘备一夜未眠。
清晨，伴随着鸡鸣，刘备放下一夜的思绪，带着母亲织好的丝鞋、芦席走向集市。涿县集市上的一幕，格外他的注意。
这些天，涿县突然多了许多外地人，他们三五结对，号称太平道，广泛宣扬《太平经》的学说、观点，有时候还通过草药、符水、咒语等方式，为穷人治病。
刘备对宗教的认识，主要受到儒家思想的影响。孔子在《论语》种提到一些关于宗教鬼神的见解，比如，“敬鬼神而远之”，“不知生焉知死，未能事人焉能事鬼，子不语怪力乱神”，“祭如在，祭神如神在；我不与祭，如不祭；非其鬼而祭之，谄也”，所以，刘备及冲孔字对宗教鬼神的看法，即采取实用主义的态度，他本人并不相信人格鬼神的存在，但不否定鬼神的用处。
那些治病之人也不是单纯地治病。有的病人病情好转，他们就称是道术所治；有的病人病情不见好转，他们就称其不信道。所以，不少人都以为传道者有神力，继而不少人加入了太平道。凡太平道成员及其信徒，若犯有过失，只要跪拜在首领面前，承认错误，保证不再犯，便给以宽恕。刘备看到这样的场景，觉得太平道医治百姓，维护一方稳定，所以采取默许态度。
刘备身边不少人也加入了太平道，有些同伴甚至劝说刘备入教。经过了解，刘备知道太平道的教主名为张角，冀州巨鹿郡人。此人号称“大贤良师”，早年一次偶然的机会在山中采药时遇到南华老仙（可能是一个江湖隐士）得天书三卷，名为《太平要术》，这本书既有巫术内容，也有“以顺天地之法，治政修身，达于天下太平”的思想。
后来，张角便带着两个弟弟张梁和张宝开始传教。十余年间，太平道势力遍布青、徐、幽、冀、荆、扬、兖、豫八州，徒众达数十万人主要是穷苦农民，也有城镇手工业者，个别官吏、甚至宦官。为了方便对教徒的管理，张角将教徒划分为三十六方，大方万余人，小方六、七千人，每方设渠帅负责管理。
刘备看着他们医治百姓，也不置可否。
关羽多少看出了些端倪，偷偷找到刘备说道：“兄长，是否记得秦末陈胜、吴广之流？我看今日可能会发生类似的事情”。
“你说的是太平道？”刘备诧异地看着关羽，“这些人为百姓医病，看上去并非谋逆之人啊”。
“太平道组织严密，教徒对教主深信不疑，他们眼中张角等人已是再生父母。听冀州来的朋友说，冀州教众已有数十万，如果张角效仿陈胜、吴广，揭竿而起，其势将如滔天巨浪，不可遏制！”关羽表情有些凝重。
“云长，我们暂且远观，切莫入教从众，静观其变吧，但愿他们不会像你说的那样，否则天下必将大乱”，刘备说道。
公元184年二月份，涿郡县衙的门上出现了“甲子”的字样。一般群众看不出什么端倪，只有太平道的教众知道“甲子”本后的神秘含义。
太平道势力越来越大，甚至流传着一些可怕的传闻。但是，官吏们本着多一事不如少一事的态度，谁也不去查个究竟，上级懒得过问，下级哄着上级。汉灵帝一人蒙在鼓里，形式主义害死人，此言不假。
司徒杨赐看出张角的势力壮大，有可能威胁到朝廷的统治，就找来御史刘陶，对他说：“张角这些人屡次被赦免，势力慢慢变大，现在如果下令逮捕他们，恐怕会迅速变成灾难。不如给他们刺史、太守一类的官做，然后鉴别流动人口，让他们归本郡管辖，以削弱张角等人的党羽势力，然后主杀主要负责人，可以不用太多力量就能将这次灾祸化为无形。”
刘陶回答说：“我也觉得张角等人有企图，您的计策正是孙子所说的不战而屈人之兵，必胜。”于是上书汉灵帝。结果，汉灵帝全部的心思都在骄奢淫逸上了，根本没有理会。
不久，张角相约信众在三月五日以“苍天已死，黄天当立，岁在甲子，天下大吉”为口号兴兵反汉。张角以冀州为大本营，并命大方渠帅马元义召集荆州和扬州的数万人，向邺城移动，准备与冀州教徒会合。马元义派信徒唐周联络朝廷内的十常侍中封谞、徐奉等人以及部分禁军，准备好里应外合、同时起事。
不料，唐周向朝廷告密，马元义、封谞、徐奉等人先后被捕杀害。张角被迫提前在二月发难，史称黄巾起义。
黄巾起义迅速点燃了反抗东汉腐朽政权的星星之火，从刚开始的冀州一带，一个月内，席卷为全国七州的燎原之势。东汉中央政府此时已无力镇压，昏庸的统治阶层，终于因为自己的昏庸，不得不咽下苦果。几乎所有的人都感觉到山雨欲来风满楼的气息。
宦官吕强及时向汉灵帝提了三条对策：一是诛左右贪浊者；二是大赦党人；三是考察刺史、太守是否称职。汉灵帝做出了一生中位数不多的正确的事情——赦免党锢之祸中受牵连的士人，第二次党锢之祸至此宣告结束。
汉灵帝起用刘备的老师卢植为北中郎将、皇甫嵩为左中郎将、朱儁为右中郎将，各持节调发全国精兵分击黄巾军。
皇甫嵩，字义真，安定郡朝那县（今宁夏彭阳）人，出身于将门世家。他的叔叔皇甫规是东汉名将，父亲皇甫节曾任雁门郡太守，久为边将。皇甫嵩少年时便熟习弓马，而且喜好史书。先后担任任霸陵、临汾县令，汉灵帝以公车征辟他为侍郎，迁任北地太守。可以说，皇甫嵩既是将门虎子，又有着丰富的基层阅历。
朱儁，字公伟，会稽郡上虞县（今浙江上虞）人。为人至孝而且好义轻财。后来担任兰陵县令，因为政绩突出，东海相又上表推荐。正好交州群盗并起，交趾的梁龙率众万人，和南海太守孔芝一起反叛，声势浩大。公元178年，朝廷任命朱儁为交州刺史。朱儁整束兵众，斩杀了梁龙，逼降几万人，旬月之间，州郡平定。朝廷论功行赏，封他为都亭侯，并征他入朝任谏议大夫。
卢植、皇甫嵩、朱儁三人既有丰富的战斗经历和基层经验，对东汉政权忠心耿耿，可以说这是绝佳的安排。但是，在历史滚滚向前的车轮面前，带兵征讨的战将，不堪压迫的起义军，到底谁对谁错？无法一概而论，但是“民为邦本，本固邦宁”是亘古不变的真理。
刘备听说卢植征讨黄巾军的消息，有了投军的打算。