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刘邦彭城一败，被项羽一路追杀，好不容易连滚带爬逃到荥阳才勉强立足。然而惊魂未定，项羽就带着人马尾随而来。刘邦吓得大呼：“奈何，奈何？”又要拔腿西逃，欲回关中老巢。被张良、郦食其等坚决劝止。
张良对刘邦说道：“汉王，你不可再往西跑了，你就是跑到关中，霸王他也要追到关中，到时你还能往哪里去？难不成在跑到汉中去？关中一失，根基动摇，就将万劫不复，大势再也无可挽回了……”
刘邦摸摸鼻子苦笑道：“子房，不去关中，还能去哪里？”
张良冷静地：“汉王，你还记得东进彭城途中，你在车中吃的那块牛蹄筋吗？”
刘邦瞪眼道：“子房因何说起此事？”
张良微笑道：“，大王此刻就要如那牛蹄筋一般坚韧，让霸王嚼不烂，啃不动，吞不下。咱们哪也不去，就在这里与项羽耗着，坚守到底。”
刘邦皱眉道：“先生，我原先数十万人马都扛不住项羽，如今就剩这数万人马，能挡住他吗？”
张良伸出三个手指道：“汉王勿忧。王有三利可保无虞，。
刘邦急问：“子房，何为三利？。”
张良微笑道：“大王原先说是56万人马，但都是乌合之众，不堪一击，而今虽剩数万人马，但都是自己关中子弟，忠诚可靠战力不弱，况且相国萧何从关中可以源源不断地补充军马粮秣，我军后劲十足，足以与楚军抗衡，此其一也；楚军千里追击，早已成强弩之末，其势已不能穿鲁缟，且其军粮已尽，断不能持久，此其二；如今我军所处荥阳、成皋、广武一带背山带河、丘壑众多，不利楚军骑兵纵横，而利我军步军坚守，此其三也，有此三利，足以在此地与霸王相持。另有三策，更可转危为安，兴汉灭楚……”
刘邦瞪大眼睛吃惊地看着张良。
张良不慌不忙地继续说道：“大王，为今之计，其一，示弱于霸王，争取与之和议，赢得我军喘息恢复之机，以图再举；其二，使韩信将兵北上，取燕、赵、魏、齐之地，从北面包围项羽；威胁霸王侧翼，形成东西夹击之势，使其不能全力西进；其三，命彭越、英布于大梁、九江等地袭扰楚军后方，使其首尾不能兼顾。有此三箭齐发，霸王虽勇，但双拳难敌四手，得道多助失道寡助，最终必指日可灭。”
刘邦听完张良三策，转头问郦食其道：“广野君，你看子房先生所说如何？”
郦食其点头道：“子房先生所言极是，依臣看目前态势，项羽必败，大王必胜……”
刘邦：“愿闻先生高见。”
郦食其不慌不忙地：“项羽攻我荥阳，却不派重兵守卫左近敖仓。此乃上天资粮以大王啊。敖仓这个地方乃天下粮仓，所藏粮食极多，我军只要夺取敖仓之粮，阻塞成皋险要，守住黄河渡口，当前楚军必败无疑。如果我们放弃这些，西撤关中，把嘴边肥肉送给项羽，则大势去矣。因而属下赞同子房先生的高见，在此与项羽周旋到底，让天下诸侯知道我们还有实力与霸王对抗，自然会赢得他们的归心，打败项羽又有何难。”
刘邦听完张良郦食其两人分析，不由得大喜，抚着二人的手说：“二位先生运筹帷幄之中，决胜千里之外，此天赐二位先生与季也。就依二位先生所言行事。”
张良忽然皱眉道：“大王，以上三策，关键在于联络诸侯，共同灭楚。诸侯之中，其他人都容易说服，唯独一人不易说服，然而，若无此人加盟，霸王终究难灭。”
刘邦急问：“哪个人不易说服？”
张良缓缓说道：“现齐国国王田广年幼，军国大事全靠相国田横掌握。此人明决果敢恐不易说服。然齐若不与我们携手，万一再为霸王所用，天下事将不可为之。”
刘邦摸摸鼻子，哼了一声：“不就是个小小的相国嘛，派人去给他多送些美女金银，不就轻松搞定了吗!”
张良摇摇头道：“大王此言差矣。我听闻田横此人乃弘毅之士，不近女色，不爱财货，不屈强横，宽仁爱民，深得齐人爱戴，手下五百门客，皆是齐鲁精英，实不可等闲视之。若要其归顺，一定要派一能言善辩之人前往说之方能成功，大王请熟察之。”
刘邦看了一眼郦食其：“先生意下如何？”
郦食其一挺胸脯点头道：“大王勿忧，某愿凭三寸不烂之舌，游说齐国君臣归附大王。”
刘邦问道：“先生若去，需多带人手财货，以便行事。”
郦食其摇摇头笑道：“不必，我只需一车一童一坛足矣……”
刘邦笑道：“何谓‘一坛？’”
郦食其做个抱坛喝酒的架势，揉揉红彤彤的酒糟鼻子：“大王难道不知我高阳酒徒的名号吗？”
刘邦大笑道：“好一个高阳酒徒，来人啊，快取十坛酒来，待我与酒徒痛饮。”
刘邦、张良、郦食其三人尽皆哈哈大笑。
夜晚，月色如水，星光如萤，荥阳城外楚军大营内烛光如昼，项羽与诸将士也在喝庆功酒。
中军帐内，项羽虎踞几案之后，其身旁坐着一位妙龄美女，正是项羽最心爱的女人虞姬。
项羽双目炯炯有神地巡视着诸人，对身边诸将说道：“诸位，刘邦老儿56万大军被我三万铁骑半月之间一荡而决，现彼坐困愁城指日可擒。来，且让我与诸君痛饮此酒，不醉不休。”
项羽拍拍手：“来人啊，上酒！”
大帐外一中年妇女，低头抱着酒坛走进帐内。
项羽用手一指那位中年妇女，笑着对诸人说道：“诸君，识得此妇否？她就是汉王刘邦的发妻吕雉，现在我让这位吕夫人给各位满酒，夫人斟酒诸位都得给个面子，不可不饮，不可不尽哦。”
座中一片欢笑。
项羽拿起酒觥对吕雉笑道：“请夫人上酒。”
吕雉低头答应一声：“喏。”抱着酒坛来到项羽跟前向他手中酒觥注满美酒。随后又走到两侧座位上给诸人倒酒。
项羽拿起酒觥一饮而尽：“好酒，夫人斟的酒确实与众不同，味道绝佳。不知夫人歌舞如何，想必也是不同凡响。能否为诸君显显身手啊？”
吕雉抬起头，冷冷地看了项羽一眼，不亢不卑地说道：“霸王说笑了，妾身已老，不堪歌舞，大王还是另请高明吧。”
项羽闻言正要发作，身旁虞姬拉了一下他的衣袖低声道：“大王，吕夫人确已年老不宜歌舞，还是妾为大王歌舞一曲如何？”
项羽摇头道：“不可，既然吕夫人不肯为我等歌舞，卿乃孤之爱妃，岂能轻易献技。”
项羽朝吕雉挥挥手：“既然夫人不肯歌舞，那就不必在此扫我等兴致，你且退下。”
吕雉抬头感激地望了虞姬一眼，转身缓步退出帐外。
项羽与诸将继续在帐中痛饮，待到酒酣耳热之际，项羽站起身子，对帐中诸人豪情满怀地说道：“诸位，我自三年前起兵反秦，诸君随我东征西讨，灭秦国，败诸侯，身经百战未尝败绩，如今霸业已成，楚国已复，只要再灭了刘邦，天下太平，诸君不久就可以解甲归田安享荣华富贵了。为感谢诸君勋劳，我今日为诸位歌舞一曲如何？”
原来楚人遗风，最喜歌舞，上至王公贵族，下至贩夫走卒，无不能歌善舞，每逢宴饮聚会都要歌舞欢庆。项羽今日主动歌舞，在座楚人自然无不鼓掌欢呼。
项羽拔出腰间佩剑，离座走到帐中，慨然起舞，用楚国的音腔放声唱道：“灭秦皇兮扫六合，荡群雄兮山河赤，山河赤兮奈若何？归故乡兮可奈何！”
项羽歌声苍劲浑厚，舞姿刚健有力，既体现出天下英雄舍我其谁的霸气，也蕴含着一股厌倦征战渴欲还乡的思乡之情。虞姬在旁听罢更是梨花带雨，不禁流下泪来。其实在座所有人中只有她最理解项羽的内心世界。项羽对楚国对故乡的热爱是那么的深沉，连梦中都在喊着家乡父老及童年发小的名字。这个力能扛鼎的英雄其实内心柔弱如婴儿，只不过外表上用一层钢铁包裹而已。
虞姬见项羽如此兴致，不觉离席上前与项羽和而舞之，同时展开歌喉，莺声婉转，放声唱道：“水之赤兮濯我缨，水之清兮濯我足。沅有芷兮澧有兰，月如璜兮夜未央。”虞姬此歌乃是从当年楚国著名诗人三闾大夫屈原所做《楚辞》中变化而来，既是道出前日泗水、睢水一战喋血断流的惨烈景况，也唱出了征人月夜怀乡倦鸟思归的还乡之情，这与项羽所歌有异曲同工之妙。只见虞姬身如杨柳，长袖飘飘，金声玉振，绕梁回旋，而项羽则剑如矫龙，势若奔雷，二人歌舞刚柔相济，动静相宜，在座诸人皆是楚人，又是百战之士，如何不解其中三味。众人闻歌观舞，无不肃然动容。当下项羽与虞姬歌舞已毕，复又归座饮酒，尽欢而罢。