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汉军成功破魏，十分有利于刘季那边主战场的作战。但是韩信并不想返回主战场，他希望进一步开辟北方战线——攻打赵国、平定北方。
刘季马上派自己的大哥张耳去协助韩信。张耳曾经在赵国任职，对赵国非常熟悉。他的封地常山国被陈馀和赵歇所灭，正好趁此机会，让大哥去报仇，捎带替自己监军、牵制韩信。
赵国不是汉的盟国吗？为什么要打？这还要从张耳说起。
原来，在刘季攻打彭城之前，他号召诸侯国一起发兵。陈馀听说张耳战败后逃到了汉，就要求刘季杀掉张耳。刘季当时非常需要赵国的支持，可是又舍不得杀掉大哥，正左右为难之际，身边人给他出了个主意——找一个和张耳长相相似的人杀了，哄骗陈馀。
也许是人头血肉模糊的不好辨认，或者是陈馀老眼昏花了，反正刘季得逞了：陈馀上当、赵国发兵同刘季一道伐楚。
可最后，刘季战败逃往荥阳，赵国也损失惨重。陈馀正咒骂刘季徒有虚名的时候，那些逃回来幸存的赵军告诉他——张耳没死，还好端端的在汉营当座上宾。这可把陈馀气坏了：刘季这个杂种是一点底限也没有，竟然骗人！想到自己被当成猴子一般耍，陈馀更是恼羞成怒，当即发誓和汉绝交！
这又正好给了韩信借口，他以陈馀反叛为由，发兵讨伐代地。代是赵歇封给陈馀的，因陈馀要辅佐赵歇，所以国相代夏就常年留守。此刻汉军攻来，代夏自然率兵迎战。
韩信没有项羽的勇猛，所以他打仗很少硬碰硬，多是智取。韩信任命曹参为先锋，让他先和代夏打一仗——只许败、不准胜，要佯装战败、一路溃逃，以引诱代夏在后面追击。等他追到半路的时候，韩信派灌婴和张耳，分别从左右两侧杀出，把代夏的军队冲散。等代军被截断的以后，他吩咐前面逃跑的曹参再杀回来。这样，代军就被分散包围，几乎全军覆没，代夏也被杀了。
占领代地之后，韩信打算乘胜追击，一举攻赵，再向东攻击齐国。这样，他就可以在侧面打击楚国，扰乱项羽的后方。所以，他请求刘季再给自己调过来三万兵马，增加实力。
刘季怎么做的呢？他认可韩信的作战计划，但是没有增兵的安排！不但没增兵，还打算从韩信那里抽调回一万精兵。刘季疯了吗？
没疯！
——他被项羽盯的那么辛苦，怎么还会给韩信增兵？他不能。
而且，他也不会！要知道，当初项梁给了五千兵马，如今他却在打项羽。刘季深知，今天的小弟很可能成为明天的死敌，又怎么会给韩信机会呢？
那韩信攻打赵国怎么办呢？计策是好计策，办法韩信你自己想去吧！项羽要是把汉主力灭了，北方战线又有什么用？
韩信那么聪明，在接到刘季的调兵命令后，当然知道刘季对自己的不信任。大军蓄势待发之际，把精兵撤走，实在不利于作战。可他也没有办法！
为了向刘季证明自己的忠心，韩信不仅迅速抽调了一万精兵，还把自己最得力的战将曹参支援给刘季。那自己怎么办呢？只能在魏国和代国征兵、补充兵源。
韩信费了九牛二虎之力才新征了一万人，加上自己剩下的兵力，总计不过三万人。他就这样率领三万人去打赵国了。
那赵国有多少人呢？——二十万。所以赵歇和陈馀失了代地，虽然很紧张，却也没太把韩信放在眼里。
有一个谋士，叫李左车。他得知了韩信来犯的事，就找到陈馀说：“韩信和张耳刚占领代国，士气正盛，气势锐不可当，一定要严加防范。但是他们是千里之军，远道而来，人困马乏、粮草不多，肯定想速战速决。好在我赵国的门户井陉口地势险要。他们要从这里进军，因为道路狭窄，车马无法并行，所以补给一定在军队的后面。我愿意领兵三万，在小路伏击他们的粮草。那时，你只需要坚固防事就可以了，根本不需要和他们交战。他们进退两难，又断了粮草，连十天都坚持不下来的，汉军必败！”
陈馀是个读书人，满脑子迂腐观点，只会小肚鸡肠的嫉妒人，不愿意用奸计、使诈，他拒绝了李左车的提议，打算和张耳堂堂正正的打一架。
他没听从李左车的建议，韩信可乐坏了。韩信在作战前，都要做充分的间谍准备。当他派出的间谍把李左车的计谋如实汇报给自己的时候，韩信出了一身的冷汗。幸亏陈馀没听，否则自己威胁大了去了！他赶紧下令向井陉口进发。
韩信打仗，常常出奇制胜，而且从不全盘托出，他生怕走漏风声。所以，他的部将经常被他支配的一头雾水。这不，韩信又一波一波的叫人，一批一批的安排任务了。
他先叫靳歙，叮嘱一番。等靳歙走远了，又叫来左骑将傅宽及常山太守张苍，也给他们部署一番。到了半夜，韩信又突然下令，率军渡过井陉口。他给兵士分发干粮，先让士兵填填肚子、吃个半饱，宣布：今天打完胜仗之后，给你们再吃好吃的。
大家听的是一头雾水，仗还没打呢，谁知道是胜是负？更何况赵军有那么多人。但大家都不敢细问，这可是扰乱军心的大罪啊！
韩信紧接着下令，命一万精兵先行渡河，背水列阵。此时，率军迎敌的陈馀看见背水阵，开始发笑。张耳等汉军也大惑不解，不明白韩信要干什么，但大家不敢多问，只能依命行事。
韩信看赵军没动静，便胸有成竹的对张耳说：“你看那赵兵，据点坚守，是没看见我们大将的军旗呀！我们一起出战，去挫挫他们的锐气？”
张耳便随同韩信一起渡河，摇旗擂鼓，显得气势汹汹的。
陈馀早就做好了应战的准备，看见韩信渡河，自己的宿敌张耳也过来了，马上蜂拥而上，仗着自己人多势众，想迅速的围住韩信和张耳。
韩信一改刚才的胸有成竹，大喊：“张耳快跑！”同时命令兵士把军旗扔了，都往河边跑。
陈馀知道张耳要跑，咬的牙齿咯咯作响，他当然要乘胜追击。赵军营内的兵士，看到汉军败退的如此狼狈，也耐不住寂寞，倾巢出动去追击赵军。军营里留守的是谁呀？是赵歇！大王都出去追汉军了，兵士们肯定都跟打了鸡血一样，红了眼似的跑出来抢夺战功。
这下韩信的计谋就成功了，他成功的把赵军都吸引了出来，跟自己决战。如果赵军坚守不出，韩信才是最没办法的。
其实，韩信一共派出了三路兵马，一路自己和张耳统领，负责引诱赵兵出营。
另一路由靳歙带领，趁夜绕到赵军后面，等到韩信他们把赵军吸引出营之后，再趁虚而入占领赵营，把赵旗换成汉旗，让赵军有去无回、无家可归。
第三路的傅宽、张苍干什么呢？埋伏在赵军营地附近，等赵军回营的时候伏击他们，让他们首尾不得兼顾。
可是赵军二十万之众，也不是吃素的，他们追张耳和韩信一直追到河边，才发现河边还有那些背水列阵的汉军。怎么办？——打！
韩信这时候也发起狠来，他下令全军将士只许前进、不许后退。战士们一看，也退无可退了呀！于是各个发了疯，拼死相搏，双方打得难舍难分，久久僵持。
赵军久攻不下，打着打着——打饿了。陈馀看见将士们打仗这么累，总不能让他们饿肚子吧！就下令先去吃饭，然后再打。可他们返回赵营的时候，才发现自己的家被人家占了，营地里早就不是自己的军旗，而是汉军军旗了。正手足无措之际，埋伏已久的傅宽张牙舞爪的跑出来，陈馀措手不及、仓促应战。正当他们惊魂未定之际，又传来嘶吼声，另一路汉军——张苍从侧后方来了。这回，赵军就彻底乱了，开始溃退逃命。傅宽和张苍遵照韩信的命令，合兵追击，逼迫赵军再回到河边。
河边有谁？那些饿疯了，杀红了眼的汉军呀。汉军看见回家吃饭的赵军又回来了，马上应战。
赵军被赶来赶去，军心彻底涣散了，兵士们开始四散奔逃。陈馀大怒，下令斩杀溃逃的人。可是，溃逃的人太多了，他哪里杀的过来。眼见着赵军大乱，已经失去了战斗力，他也回天乏术，只能跟着大家一起逃命了！
别人逃，尚且还有活命的机会，陈馀还哪里有命逃？他被张耳身边的兵士杀了，赵王歇也随后被活捉了。
韩信斩杀了赵王，赵国君臣随即投降，再不抵抗。
用三万兵马大胜二十万赵军，韩信可谓是神机妙算，众部将对他是心服口服。可韩信并没有高枕无忧，他说：“赵国有一个谋士李左车，不除掉这个人肯定后患无穷，你们谁能把他生擒，我必重赏！”
很快就抓住了李左车，大家都以为韩信会杀了他。没想到韩信不但没杀他，还亲自迎接，对这个李左车礼遇有加。
韩信十分虚心的向李左车请教攻打燕国和齐国的事。李左车说：“我是亡国之兵，本来就不想活了！将军你还是问别人，另请高明吧！”
韩信答道：“唉！赵国亡国和你没关系！那百里奚在虞国的时候，没能挽救虞国灭国的命运，到了秦国，却成就了霸业！不是他在虞国没作为，到秦国就变聪明了。完全是重用的程度不同，计谋再好，不听也是枉然。你的计策，如果成安君听从，那么现在的俘虏就是我了。我是真心的请教，还希望您赐教！”
李左车随即说：“将军一路凯旋，威名远扬、举世无双。但是久经战事，兵困马乏，已经到极限了。如果，你再去进攻燕国，倘若燕国坚守城池，你恐怕会久攻不下。到那时，粮草耗尽，燕国打不下来，齐国又站出来，两国打你，可就胜负难料了。用兵之道，在于扬长避短，将军应该休养生息，同时劝说燕王归附。”
韩信听从了他的建议，停止东进，开始安抚赵民、休养生息，同时派出说客招降燕王。
燕王臧荼眼见着魏国、赵国覆灭，知道自己不是汉军的对手，很快就投降了。
韩信又马上把战况汇报给刘季，同时请求刘季封张耳为赵王。这样，自己不但向刘季证明没有称王的野心，又卖了人情给张耳，同时自己也可以专心治军，可谓一举三得。
刘季得到消息以后，高兴的不得了，他自然同意封张耳为赵王。至此，汉军的北方战线也开辟成功了，项羽处于腹背受敌的境地。
细细揣摩，韩信在井陉之战中，以三万兵力战胜赵军二十万兵力，似乎与项羽的巨鹿之战有些类似，他们都有背水一战的策略。巨鹿之战时，韩信还在项羽身边，他是不是受到了某种启发，谁也不得而知。
项羽作为一代战神，有勇有谋、勇敢无畏，这点韩信是比不了的，但是，弱点有时候可以转化为强项，韩信强在深谋远虑、擅长运筹谋划。韩信对于项羽来说，也许并不可怕，但是了解项羽的汉将韩信就可怕了，这个项羽曾经的“身边人”，如今正虎视眈眈的威胁着项羽的侧后方，他要怎样反击呢？
——韩信很厉害，他的厉害无影无形，全凭智慧。可是这么厉害的人也被刘季捏在手心里，对刘季掏心掏肺、鞠躬尽瘁。为什么？
因为韩信玩的是兵法，刘季耍的是权力。作为一个领导者，可以不懂兵法，却不可以不会权力运营。因为领导是带领大家达成目标的人，不是干活的人。如何让别人干活、干好活，这才是领导该热衷的艺术。
这艺术，韩信志不在此，项羽不屑一顾，只有刘季深谙此道。
他知道运营权力的最佳手段是抑制。所谓抑制，就是放权——抑制自己的权利、给下属授权。只有这样，才会最大限度的利用下属的能力，让他给自己干活。权利的适当下移，会让权利重心更接近基层，这样反而利于组织的稳定和发展，使组织变成一个不倒翁，处于不败之地。
在权力运营上，刘季是高手，一群人在为他卖命，却没有一个人能威胁他。这是因为，他从不允许绝对权力的出现，一直秉承：授权和控权并重，拉拢和制约同行，授中有控，用人所长。