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公元364年，前燕太傅慕容评亲率大军南下进攻许昌、汝南、陈郡等地，东晋军队大败，颖川太守李福战死，汝南太守朱斌逃往寿春，陈郡太守朱辅退守彭城，此时已经被朝廷封为大司马、都督中外诸军事的桓温率领水师屯驻合肥，以支援北方战局。慕容评将攻陷的许昌、汝南、陈郡的百姓近万户强行迁往前燕老巢幽州、冀州一带，留下镇南将军慕容尘率军驻守许昌。
随后的364年八月前燕的太宰慕容恪领兵进攻洛阳，洛阳的守将还是当年的冠军将军陈佑，他的兵力还是只有一两千的老弱残兵。而此时，一个真正的勇士挺身而出誓死守卫洛阳。此人叫沈劲，他的父亲沈充当年曾响应过王敦起兵造反，后来被清算，该杀的杀该罚的罚，子孙后代都不许当官。但是沈劲是个积极向上的好青年（三十多岁了，姑且按现在来算还是青年吧），一心想立功洗刷家族的耻辱，王胡之接任谢尚的司州刺史一职的时候，上表朝廷举荐了向上青年沈劲，但是还没等举荐这事落地，王胡之就生病了，这事就黄了。沈劲没有被这次挫折打消了积极性，当他看到慕容恪大军兵临洛阳城下的时候，立即请求协助冠军将军守卫洛阳，并且还招募了一千多的勇士。东晋朝廷见这个时候还有人肯为国效命，自然不再问什么根红不红，苗正不正了，于是封了沈劲做冠军将军的助理冠军内史一职。得到朝廷肯定之后沈劲率领自己招募来的一千多勇士赶到城墙之上，亲冒矢石，无论前燕军队如何进攻，就是岿然不动，数次阻击了对方的攻击。
此时洛阳城已被围困一个多月了，城内粮草尽绝，冠军将军陈佑跟沈劲说：我要去支援许昌，洛阳就交给你了。然后就领兵冲出城了，半路上听说许昌已经被攻陷了，于是便率军逃了。
陈佑逃了，沈劲知道仅凭自己这点人不可能是前燕的对手，但是他没有放弃！望着身边只剩的五百余位兄弟，他站在城楼上，仰天大笑：“吾志欲致命，今得之矣！”然后继续杀敌守城。一直到公元365年三月，坚守了半年之后洛阳城破，沈劲被俘不屈，最终被前燕所杀。这个时代，一位真正的勇士，牺牲了！他死后，东晋朝廷追赠其为东阳太守，他也做到了他最初的心愿，为家族雪耻。
洛阳再次陷落之后，主持朝政的司马昱和桓温在今安徽和县地界会面，他让桓温移师姑孰（安徽当涂），并且任命桓温的弟弟桓豁为荆州刺史，他的另一个弟弟桓冲当江州刺史以安其心，准备再次北伐。但是没多久，年仅二十五岁的皇帝晋哀帝司马丕突然驾崩，北伐之事就此搁浅。
晋哀帝司马丕是东晋第三位皇帝成帝司马衍的长子，当年成帝去世（二十二岁），司马丕年纪太小（两岁），便传位给了晋康帝司马岳，司马岳二十三岁就去世了，传位给三岁的儿子晋穆帝司马聃，其母亲褚太后临朝称制。穆帝也早殇，十九岁就死了，无子，传位给了时年二十一岁的司马丕。可是这个司马丕不好好的当皇帝，一心想要修仙得长生，学着道士们辟谷、服食丹药，最终年仅二十五岁就死了。他在位的这四年里除了北方的战乱之外，东晋还发生了一件大事，这件事在历史上被称为“庚戌土断”。
事情是这样的，前面我们说过，永嘉之乱从北方南迁了大量的士族和百姓，包括蜀中李特、李流之乱，蜀中也有许多百姓涌向东边。这些人来到江南湖广之后政府总是要管理他们的，至少得有个户籍不是？于是当时司马睿王导他们就想出来一个办法，便是在境内设置侨州、侨郡、侨县，这些侨置州郡还用北方沦陷地区州郡的名称，以示不忘恢复故土。比如说豫州，有点地理常识，都不用历史常识的人都会知道豫州大概的是在今河南省境内，但是东晋时期如今的安徽芜湖、安徽和县、安徽寿县都曾当过豫州首府，这就是典型的侨州。侨置的州郡没有实际的管辖区域，而这些侨置州郡的百姓户籍与原本江南土著的户籍管理不一样，土著的户籍称为黄籍，流民的户籍称为白籍。流民可不是仅仅指普通的老百姓，流亡过来的士族也是白籍。白籍起初是不征租税徭役的，如此便给了世家大族钻空子的机会，他们在南方广置田园，蓄养百姓，而政府却一毛钱都收不到。所以在晋成帝司马衍的时候，东晋政府就下令，将所有的侨置州郡王公以下都按江南土著来判断，简称“土断”。桓温当上大司马后，一心想要北伐，但是朝廷总是以粮草为由拒绝他的北伐建议，于是桓温在全国严厉执行土断政策以充盈国库，因为推行的时间是在公元364年农历庚戌年，所以史称“庚戌土断”。事实上土断就是政府与世家大族之间的矛盾，江东士族与北方士族的矛盾，这个矛盾贯穿整个东晋王朝。桓温死后庚戌土断定下的政策就被废除了，后来东晋的终结者刘裕又再次推行，从而建立了刘宋。
努力赚钱的桓温等了几年，见国库的钱堆渐渐高了起来，于是便开始了他第三次也是最后一次北伐战争。公元369年，桓温广发英雄帖，邀请徐兖二州刺史郗愔、老弟江州刺史桓冲、豫州刺史袁真共同发兵讨伐在中原肆掠的前燕政权。老弟桓冲好说，自家人，什么事都听大哥的；豫州刺史袁真当年是庾翼的小马仔，庾翼与桓温的交情之前我们已经介绍了，所以袁真也算自己人。唯独这个郗愔，他是故太尉郗鉴的儿子，此时也驻守在当年郗鉴所驻守的京口（江苏镇江）。当年苏峻之乱结束时我们说过，郗鉴感念建康城没有一支忠心的部队，于是他就在京口组建了一直以流民为主的部队，如今这支部队就是郗愔领导着，这支部队便是——北府军——整个东晋王朝战力最强的部队。
桓温对北府军和军事重镇京口是垂涎已久，这次他邀请郗愔参与北伐，就是打算中途找个借口把北府军的军权弄到手。这个心思呢很多人都知道，但是唯独郗愔好像没看出来，于是郗愔的儿子郗超为了保全郗愔甚至郗家满门，便帮他老爹做了个决定。
郗愔收到桓温的英雄帖之后呢也是兴奋异常，等了这么多年了，我老郗终于要北伐啦！于是立马给桓温回信说：大司马，我早就厉兵秣马了，我要全力助你北定中原辅佐晋室！！
郗超在桓温手下当参军，看到老爹的来信后立马把信给撕了，然后模仿老爹的口气和笔迹重新写了封：大司马，我郗愔已经年老体弱，不堪北伐的辛劳了，您看能不能给我调个清闲的官，我的北府兵还是交给您来指挥吧。
桓温看到信后也是异常兴奋，立刻把郗愔安排到会稽郡（浙江绍兴）去养老了，然后自领徐兖二州刺史，顺利接手北府兵。