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魏文侯去世，武侯新立，魏国忙于内部斗争，各国趁乘机纷纷发难；齐，楚乘机攻占被魏所夺的土地，赵，韩自保尚且可以，中山恒公备军征战中山，准备复国；秦惠公乘机攻打河西，经过两年征战占领河西大片领土，控制禹门口地区，从此“魏日益削，秦日益大”。
魏国一片大乱，武侯心力交瘁，心乱如麻。这时想起初登大位之时与吴起的对话
魏武侯曾问吴起：“国君继位之后第一年改称“元年”是什么含义呢？”
吴起说：“元年就是国君必须要行事谨慎。”
武侯问：“如何行事谨慎？”
吴起说：“君主必须端正自身。”
武侯又问：“君主怎样端正自身呢？”
吴起回答说：“君主要明智，心智不明的话，有什么办法端正自身呢？要做到明智就应当广开言路，从中选择，使自己的心智聪明。古代国君一开始处理国政时，士大夫如有进言，士人如有请见，百姓如有请求，君主一定满足他们；公族如果有人来请安，问候，一定接见他们，四方人士前来投奔都不会拒绝，这就是君主言路不受堵塞，双眼不受蒙蔽的方法。君主分赏俸禄必须周到，使用刑罚必须恰当。一定要宅心仁厚，时常惦记着百姓的利益，消除百姓的祸患，这样就不会失去民心；君主自身的作风要正派，亲信大臣必须亲自挑选任用，大夫不能兼任其他职务，管理百姓的权利不能掌握在一个家族手里，这样君主就不会失去权利。这都是《春秋》中的嘱咐，也是君王继位后第一年必须做的大事”
魏武侯再次重用吴起为河西郡守。吴起征战河西，与士兵穿同样的衣服，吃一样的伙食，睡觉不铺垫褥，行军不坐骑乘，亲自背负捆扎好的粮食，与士兵同甘共苦，很快便大败秦军，收复河西之地。
河西收复之后，