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在连设等人就学河西书院的一年当中，段木干被子夏选中，作为亲传弟子单独授课。这一年中书院里来了三位以后名动魏国及其各国诸侯的有为青年，分别是西门豹，李悝和卫国人吴起。
吴起出生在卫国一户富有千金的大户人家，自幼好学。自认为学成之后，遍访天下，向各国寻求官职，但最终没有得到任何国君的赏识，落魄而回。这年吴起的父亲生病去世，吴起心有不甘，葬完吴父之后又辞别了吴母到卫国的各大夫家中讲说治国之道，想以此谋求一官半职。但卫国奢靡成风，只重门第不重才学，卖官鬻爵风气十足。大夫们只顾自己的私利而不顾国家的安危，认为吴起是一个志大才疏，不切实际的人，过于不自量力，都对他百般嘲笑。卫国大夫嘲笑吴起说：“吴起！听说你家世代经商，你怎么如此不守本分，一介平民整天开口闭口谈论的是王侯将相需要谋划的事情，你也不臊得慌？你以为你是谁！你以为你是卫国的国君么？孩子！踏踏实实回家做点营生才是正道。你看看你家还能拿得出让我向国君举荐你的酬金？你个败家玩意。”吴起都快气炸了，强压怒火，忍气吞声回到家中发闷。说着无意听者有心，谁知大夫们嘲笑吴起的话被他们的儿子听到了。
第二日，吴起的母亲杀了一只鸡炖熟了给吴起吃，并安慰他说：“儿！你还年轻，这官职的事情先放一放，慢慢来做；我托人给你说了门亲，明天娘带你过去看看。”
吴起早已立下了无官不妻的诺言，听到母亲的话更是心内发凉，闷的一口血气上涌，差点吐了出来。强忍着咽下去之后，吴起苦笑着对他的母亲说：“好的，明日娘就不要去了，我自己带上聘礼让媒婆领着去见就行。娘在家好生歇息，等我的消息就是了。”吴母知道吴起性格执拗，不听人劝，便没有争论，应了吴起的请求。
第二日，吴起带上聘礼，辞别母亲便心不在焉地去找媒婆去了。找到媒婆之后，将备好的说媒礼物送给她，媒婆便领着吴起去提亲。路上被那个偷听了大夫们嘲笑吴起的世家子弟看见了，带领一帮富家官宦子弟挡住了吴起的去路。吴起走左，他们也走左，吴起走右，他们也走右边，挡在吴起面前说：“吆！这不是那个昨天要我爹保举的吴起？这是上哪去！”吴起没有搭理他们，也没说话，准备绕开了走，没想到他们又围了上来。齐刷刷三十多人挡住了吴起的去路。媒婆着急了，笑脸迎上前去说：“众位公子一看就是大户家的孩子，风流英武，器宇不凡。麻烦诸位高抬贵手，让我们过去，别误了给吴公子说亲的时辰！”
那个带头的公子开口嘲笑说：“吆！提亲去！不知哪家的姑娘您这位落魄的公子！聘礼够？要是不够跟我回去，给我养马喂鸡干上三年，五年，我帮你说一门亲，你看怎么样！”
另一个公子笑道：“宋公子说笑了，给你干个三年，五年，人家可是要求取官职，拜将入相的人！”说着众人哈哈地全都笑了起来。
另有一位公子说：“你家老爹多抠！给你家干上三年五年给的工钱估计都不够迎娶我家老母鸡呢！”说着众人又哈哈笑了起来。
又一位公子说：“他要是愿意！我倒是乐意让我家的小鸡仔过门，吴起？你愿不愿意！你要是愿意，婚宴都由我给你操办得了，只要你到时候配上一窝小鸡仔给我家还回来就是了。”
公子们又嚷嚷道：“你也太坏了，那鸡仔好歹也是吴家子女，你怎么能随便向人家抢要呢？好歹也要三媒六聘再迎回去不是，”说完众人又是哈哈大笑。
这时一个公子打圆道：“唉，唉，不带这么欺负人的！当心人家当了大将军回头找你们麻烦。吴起！你还不如将这聘礼给我，我带回去向我爹保举一下你，你看可好！”说着便把吴起手中的聘礼夺了过去，众公子将吴起的聘礼递过来，递过去，你看看，我看看，把玩于手中。
吴起已经气得全身僵死，眼红目怒，头发直竖。
这时又有一公子说：“你看，你看，我们的吴起大将军发怒了。”说着众人又笑了起来。
那个夺吴起聘礼的公子走过来拍拍吴起的肩膀说：“大哥，唉！大哥，别怒！我也是好心帮你，你看你这点钱不够！我看你把家也败完了，不如将你家中的房子抵给我，我保荐保荐你！唉吆！又忘了，你那房子也不值多少钱！除了房子，恐怕你只有家中的一个老娘了吧，老娘我可不替你养！不如把你家的老娘送给我，我好给你一些钱财，然后给你老娘找一户好人家，给你找个爹。万一保举不成，你还能败你干爹家的财产不是？”说着众人又哈哈笑了起来。
吴起气的气血直涌，大说道：“我吴起既使求将不成，也不能再受这等小人侮辱了。”说着便拿起手中的佩剑将其砍杀。其余众人见吴起杀人了，有拿剑过来要杀吴起的，有吓瘫发软的，有吓得迈不开脚，腿软大哭的，还有腿打软逃跑的，一时乱作一团。吴起一不做二不休，左手长剑，右手短刀，三下五除二将三十多名富家官宦子弟杀了个干干净净。然后将他们身上的财物收集打包，对早已吓瘫在地的媒婆说：“我吴起杀了人，卫国是呆不下去了，为了免受牵连，你也逃命去吧，趁现在还没人知道。”说着便将一包金宝递给媒婆。吴起跑回了家中，媒婆慌过神之后也拿着金宝匆匆离开。
吴起回到家中拜见家中老母。将刚才发生的事情向吴母简单描述了一下，便说：“卫国孩儿是待不下去了，孩儿准备投往他国谋生，还望母亲成全。”
吴母抱着跪地儿子的头说：“去吧！去吧！赶紧逃命去吧，你知道你闯了多大的祸吗？娘不求你出将入相，富贵王侯，只要你一生平平安安就行。”说着便哭了起来。
吴起拉着吴母的手说：“以后孩儿不能孝敬您老人家了，还望您在家中多保重。”说着便在自己胳膊上狠狠地咬了一口，说：“我吴起如果做不了卿相就绝不再回卫国。”然后给吴母叩了三个响头，站起来，转身离开了屋子，将院中马匹牵出，从卫国国都东门逃了出去。
吴起逃走后，那些被吴起杀了儿子的大夫官宦们便将其告到了卫国国君面前，要求严惩吴起母子。卫国国君这几日正在宫中研习鬼谷学派的兵法谋略，对这些不理国事的臣子们早已看透了，便回答他们说：“人是吴起杀的，现在不知道逃向何处了！你们自己的儿子不争气，三十多个连一个吴起都打不过，我卫国人要是都这么不不禁打，迟早是要亡国的。现在吴家没人了，只有吴母一个寡妇，你们一帮大夫们不为国事操劳，跟一个寡妇过不去，传将出去还不让各国笑掉大牙？你们要是能把吴起抓回来，卫公我自当替你们作主，杀了吴起，若是没那本事就别再给我卫国丢人了。”说着一甩手退到后堂去了。
吴起逃出卫国都成之后，不敢停歇，一路逃出卫国，来到鲁国。遍访鲁国名人，最后拜在曾子门下学习儒术。吴起聪颖好学，很快便成为曾申有所倚重的的少数弟子之一。曾申将左丘明赠给他的《左氏春秋》尽力讲解给吴起听，希望吴起以后能担起推动儒学发展的大任，真正成为能以天下为己任，解救黎民于水火之中的卿相之才。世上的事总是那么不近人情，吴起的才能被曾申的主事大弟子所嫉妒，他觉得是有了吴起自己才遭到老师的冷落，自然心中不平。
吴起走后，吴母受那些官宦欺辱，每日派些无赖在门前寻事生非。卫怀公知道后便以国君的名义将生事的无赖抓捕治罪。并且痛骂百官：“卫国就是让你们这些小人给毁了。一天不知道什么是治国，治军之术，不知为国富军强而担忧，尽干些见不得人的勾当。为自己的一点私仇小利，去为难一个柔弱的寡妇，真是不知道羞耻二字怎么写的！”
此后自然无人生事，但吴母一人在家，来往的亲朋渐少，家中的产业也被吴起花的差不多了，只养了一个下人耕种祖田。吴母见日子不好过便把祖田分给下人一部分，将剩余的田屋卖掉，艰难度日。由余整日思念儿子，不知道吴起的死活，郁郁寡欢，不久便病倒了。
吴起在卫国的好友卫全经常买些补品前来看望吴母。卫全见吴母思子心切，便要带吴母出去寻找吴起，吴母拒绝说：“天下这么大，我们到哪去找他！万一他哪天回来了，见家中无人，连自己的老娘都不知去向，那该怎么办呢？吴起性子要强，一心想做经世致用的相邦之才，屡遭世人冷落。那时万一他误会，以为自己的母亲因为自己的行为而不愿见他躲了起来，他会有多伤心！我就在家等，总有一天他会回来的。”
卫全劝吴母不住，便辞别吴母和自己的家人，自己上路替吴起的母亲寻找吴起去了。此时已是公元前415年，卫怀公被公子适之子公子颓所杀。公子颓自立为君，是为卫慎公。卫国内乱，国势衰落，逐渐沦为魏国的附庸之国，受魏国节制，常年进贡于魏国。
卫全一路寻找，打听到吴起在曾申处学习，便来曾申的曾氏学堂来寻吴起。这日正好吴起跟随曾申一同去鲁国宫中给鲁国的公子们讲学去了。曾申的大弟子接见了卫全，问明来意之后，便对卫全说：“真是不巧！吴起刚随家师进了鲁国王宫，恐怕要些时日才能回来，即是吴起的朋友到后堂吃些酒菜再说。”说着便将卫全带到后堂招待吃喝。卫全吃完饭后，曾大弟子对卫全说：“听您说吴母病重，真是令人心痛！听您刚才讲述的吴起的经历，他还真是受了不少委屈！不过还好，现在吴起受家师器重，不日定将大有作为。听伯母病重我也是十分的难过，我同吴起同门，关系又最好，我俩亲同手足，一定会将此事转告吴起。吴起随家师入宫，估计还需一个月左右才能返回，如果不是太着急，等他回来了我一定转达给他。”
卫全见曾大弟子如此性情中人，大为感动，便作礼谢道：“那就有劳先生了，卫某离家已有些时日，就不等吴起了。我就先回卫国了，有劳先生费心了。”说完又对他行了个揖手礼。
曾大弟子笑着说：“客气，客气，吴家的事就如同你我家中的事一样，怎么能谈谢呢？你不是拿我当外人？”
卫全见曾大弟子能够托付，便匆忙赶回卫国给吴母报喜去了。卫全回到卫国将吴起在曾申处学习，受曾申器重，出入鲁国宫中讲学的事向吴母述说一番，高兴的对吴母说：“曾夫子府上都是些知书达理的人，吴大哥能在那里学习真是天大的福分！将来必能拜将入相，名动天下。”吴母听了乐得合不拢嘴，心头悬着的一块石头总算落了地。身上的病顿时就好了一半，神采奕奕，缓言舒笑，自是无比高兴。
吴起回到学馆料理一些杂事之后便被管事大弟子叫去，他对吴起说：“有一个叫卫全的人前段时间找过你”。吴起一听卫全的名字，心中激动，心想：卫全找我，一定是家中老母有事，不知是凶是吉。自然坐立不宁。
这时曾大弟子笑着说：“师弟别慌，卫全把你家中的情况向我说了一遍，他说你母亲非常想念你，不知道你的死活，他便受你母亲之托，出来打听你的消息。并说，你母亲说，如果你还活着，让你记住自己离家之前立下的誓言，没有作为就不要回去见她。”吴起谢过自己的大师兄后，心中暗下决心，一定要早日实现为卿为相的梦想，回家告慰家中的老母亲。
吴母在家满心欢喜等着儿子回来看他，可一天过去了，一月过去了，一年也过去了，任然没有吴起一点消息。吴母心想：也是啊！我怎么能这么自私呢，吴起在卫国仇人太多，怎么能让他回来呢？于是又是对自己深深的自责，在这自责声中与等待吴起回家探望她的失落感中苦苦挣扎，没有多久便郁郁寡欢，无疾而终。卫全听说吴母去世后，便放下手中的事情，来到吴家，喊来吴家原来的那户下人，与他一块将吴母下葬。然后匆匆赶来曾子学堂质问吴起为何不回家探母。
卫全来到学堂之时，曾申正带领吴起一同在大厅讲学。曾氏学馆的管事大弟子便把卫全带入后堂好生招待。卫全质问曾家大弟子：“你到底把我的话带给吴起没有？为何吴起迟迟不回家探母？如今吴母病逝，吴起不尽孝道，有何颜面还在此安心读书呢？”
曾家大弟子说：“我跟吴起说了，他说他没脸回去见他的母亲，一定要等封卿拜相的誓言实现之后才可以风风光光回家告慰吴母，以表孝心。”
卫全听后一肚子的火气终于找到了发泄的出口，冲出后堂，跑到学堂前对着正在讲学的曾申，吴起咆哮道：“吴起，你这个自私性残，不仁不孝的小人，为了你的卿相之梦，将老母留在家中不管不问。伯母因为思子心切，大病仙逝。你还有什么颜面在此安心读书？”曾氏学堂众弟子被卫全的举动吓了一跳，纷纷在地下议论：“怎么一回事？”曾申缓步走到卫全声旁，轻声问道：“怎么一回事？”卫全见吴起好似什么都不知道的样子，火气也就消了一半。把自己来找吴起的进过和事情的前因后果向曾申述说了一遍。
曾申（曾子）将事情调查清楚之后，认为管事大弟子虽是小人之举，但吴起因自己的誓言而不回家探母致使吴母思子心切而死也是大大的不孝。又听说吴起因收人讥笑而斩杀三十多人之后，觉得吴起心性残忍，不适合学习儒术，便将吴起赶出师门，与他断绝师徒关系。曾申也因此事气的大病一场。
吴起拜别恩师，随卫全偷偷潜回卫国，祭拜完吴母，将吴母牌位连同自己父亲的牌位带在身上，便又逃向了鲁国。这次到达鲁国之后，吴起投在了季孙氏门下，钻研鬼谷学派的兵法。在季孙氏府上，吴起娶了一个齐国女子做妻子。才华横溢的吴起不久便得到了季孙氏的赏识。
公元前412年齐宣公派兵攻打鲁国的莒县和安阳。季孙氏季恒子向鲁穆公推荐吴起做主帅，季孙肥与吴起不和，便说：“吴起的妻子是齐国人，吴起是卫国人，怎么能让吴起做主帅呢？”鲁穆公听后有所顾虑，暂时没有任命吴起为帅，但是战事吃紧心中早已把吴起作为抗击齐军主帅的不二人选看待了，没过多久便任命吴起为鲁国军队的主帅，谋划抗击齐国一事。
这日，季孙肥见吴起与众大臣谈论攻击齐国军队的谋略便派人偷偷出去叫了一辆车把吴起夫人接出来。并对她说：“吴大人派我来接您到宫中去见他。”吴起夫人坐上马车之后，等了半天，感觉快到鲁国宫中了便探头问车夫：“快到了？”车夫说：“快了。”说完之后又拉着她走了很长一段路程，还没到。吴起夫人感觉不对，便让车夫停车。没想到，停车之后停车之后季孙肥便带人围了上来，向其打完招呼之后便问：“吴夫人这是要到哪去？”
吴起夫人说：“吴起想见我，让人接我去见他。”
季孙肥说：”吴大人正在鲁国宫中谋划，您走的这个方向分明是齐国大营的方向吗。“
然后吩咐士兵说：”把这个私通敌国的奸细给我拿下。“
士兵们听完命令之后便将吴起夫人拿下，并用绳索捆绑了起来。季孙肥将吴起夫人带到鲁宫。鲁穆公正和吴起，鲁国的大夫们商议对抗齐国的策略。
季孙肥带上吴起夫人，禀告鲁穆公说：”启禀我王，吴起的夫人准备私通齐国，被巡逻的士兵拿下，请问国君，应该怎么处置？“
鲁穆公问吴起：”怎么回事？“
吴起回到：”我也不知道！“
这时鲁穆公便对吴起起了疑心，说：”这次出征你就不要参加了。“然后对着大厅喊：”来人，将吴夫人押入后堂，先行关押。“
吴起夫人一脸茫然，这才知道自己闯了祸，便大声喊道：”国君！我们是被冤枉的，有人说要接我来见吴起，所以我才坐车出来的！“
季孙肥怒喝道：”胡说，那马车分明是奔齐营的方向而去，如今铁证如山，岂容你巧言狡辩。“
吴夫人一时性急，见难以伸冤，吴起又将被人带走，便急的大哭道：”我愿以死来证明我们夫妇二人的清白，国君万不可听信谗言，免了吴起的帅位，陷鲁国于危地！“说完便挣扎着一头撞向身旁的木柱，头破血流，昏了过去。
季孙肥见吴起夫人如此做法便有些着急，急忙喊道：”好你个泼妇！竟然为了保全吴起，准备自杀了事，那好，本卿就成全你。“说完便拔出宝剑，仗剑刺向吴起夫人。
这时吴起大喝一声：”住手！“怒发冲冠，眼角发红。夺过季孙肥的宝剑扔在地上，面对鲁君说：”我们夫妇是否被人陷害暂且不说，为了鲁国的安危，我愿意手刃家妻以示我吴起为国之心，甘愿背负不仁不义的骂名，望国君成全。“说着便将身旁卫士的宝剑夺走，刺向自己那无辜的妻子。可怜那吴妻年纪轻轻被人陷害致死。虽说是自己甘愿去死，可当吴起的宝剑刺向她时，自然一阵的失落惶恐，一直拿惊诧异样的眼光看着吴起，直到吴起的剑刺进自己的胸膛。疼痛地喊了一声：”啊！“吴起扔下宝剑，木然地面对鲁穆公，跪地不起。
鲁穆公见吴起如此举动，也是一惊。心想除了吴起，鲁国恐怕再难寻退敌之人，于是当即宣布任命吴起为主将，出兵攻打齐国军队。
吴起动员士兵说：”齐鲁世代交好，同为礼仪之邦，为何齐国屡次攻打我鲁国？为什么呢？齐国人好大喜功，认为我鲁国兵弱好欺，故而齐国每有想建功立威的君臣便想着拿我鲁国开刀，把攻打鲁国，欺负鲁民看成他们立威树信的整治资本，致使我鲁国君民深受其害。为了不让这样的悲剧重演，我鲁国战士们一定要齐心协力，打出鲁国的威风，一战而成名，让齐军以后听到我鲁国军队的威名就胆战心惊，有所畏惧。唯有此才能不再受齐国欺辱，不被列强有所轻视，才是我鲁国长治安宁的立国之本。诸位为鲁国而战，建功立业的时候就要到了，我已向国君请示，只要这次能斩杀齐军一人者分田进爵，斩杀五人者便可升为军士长，斩杀十人者可升为吏，斩杀二十人以上者可提升为率，斩杀百人者当可用之为将。国君已经答应，并且许诺：进爵者赏田百亩，为士二百亩，为吏者三百亩，为率五百亩，为将千亩的赏赐。证明我鲁国强不可欺，将士们立功杀敌的机会到了。大军随我出征。“鲁国军队士气高昂，在吴起的带领下，一鼓作气将齐国军队赶出鲁国，大胜而归。
取胜后的吴起更加引起了鲁国群臣的非议。有人在鲁穆公面前中伤吴起说：”吴起是个猜疑残忍的人，早年杀死同乡，又因为不孝被曾申逐出师门，君上对他有所怀疑的时候他就杀死自己的妻子。鲁国是小国，一旦有了战胜的名声，就会招致各国的攻打。鲁国和卫国是兄弟国家，君上重用卫国逃亡的吴起，不等于抛弃了鲁卫的友好交往，开罪于卫国？“
鲁穆公听信谗言鲁穆公免去了吴起的官职。这时吴起的主公季恒子因懈怠宾客而被杀，季孙肥成为季孙氏家主。吴起权衡之后便对亲近的人说：“鲁国君臣善于内斗而不思进取，鲁国不是我吴起的长久之地，呆久了恐怕难有作为。”又听说魏文侯拜师子夏河西讲学，勇于开拓，广招贤才，便偷偷离开鲁国奔魏国而来。
吴起来到魏国之后直接奔河西书院而来，经过层层考核，进入河西书院上院学习。吴起在书院见到了同为曾申弟子的师兄李悝先生，他比吴起早入曾申门下，吴起拜曾申为师之时已入魏为官，是曾申所倚重的少数几个弟子之一。
吴起在河西书院学习《易》学，骑射，礼乐。不久之后便被一同学习的魏国上卿翟璜推荐给魏文侯。魏文侯向大臣李悝询问：“吴起是个什么样的人呢？他的为人如何？”
李悝怕自己急推吴起会有结党之嫌，于是便回答文候说：“吴起贪慕功名而且喜好美色，但是在用兵上面，恐怕连司马穰苴也比不上他。”听了李悝的描述之后，魏文侯突然心中一亮，想考验一下太子击（之后的魏武侯）识人，用人的胸怀和眼光，接见了吴起。吴起心中有万般的谋略想向魏文侯展示，没想到，见了文候之后，文候直接对他说：“河西战事吃紧，我想派你去协助太子击攻秦，不知你意下如何？”
吴起略微一愣，马上拜谢文候说：“臣领命。”说完之后，魏文侯便派一魏宫卫士跟随吴起，命他火速奔往河西前线。
到了军营，太子击接见吴起说：“今秦国威胁着我西部，楚国围绕着我南部，赵国面对着我北部，齐国紧逼着我东部，燕国阻绝着我的后面，韩国据守在我的前面，六国军队四面包围着我们，形势非常不利，我对此很忧虑，该怎么办呢“
吴起答：“保障国家安全的方法，先有戒备是最重要的。现在您已经有了戒备，离祸患就远了。请允许我分析一下六国军阵的情况，齐国阵势庞大但不坚固，泰国阵势分散但能各自为战，楚国阵势严整但不能持久，燕国阵势长于防守但不善于机动，韩、赵阵势齐整，但没有合适应用它的将领，不顶用。
齐国人性情刚强，国家富足，君臣骄奢，忽视民众利益，政令松驰而待遇不均，一阵之中人心不齐，兵力布署前重后轻，所以阵势庞大但不坚固。打它的方法，必须把我军区分为三部，各以一部侧击其左右两翼，另以一部乘势从正面进攻，它的阵势就可以攻破了。泰人性情强悍，地形险要，政令严格，赏罚严明，士卒临阵争先恐后，斗志旺盛，所以能在分散的阵势中各自为战。打它的方法首先以利诱它，当其士卒因争利而脱离其将领掌握时，就来其混乱打击其零散的部队，并设置伏兵，饲机取胜，它的将领就可以擒获。楚国人性情柔弱，领土广大，政令紊乱，民力疲困，所以阵势虽然严整但不能持久，打它的方法，要袭扰它的驻地，先挫折它的士气，然后突然进击，突然撤退，使其疲于应付，不要和它决战，这样就可打败它的军队。燕国人性情诚实，行动谨慎，好男尚义，缺少诈谍，所以善于固守而不善于机动。打它的方法，是一接触就压迫它，打一下就撤走，并奔袭它的后方，这样，就会使它上下疑惧，再将我车骑埋伏在敌人撤退必经的道路上，它的将领就可被我俘虏。韩赵是中原的国家“，其民性温顺，其政令平和，其民众疲于残祸，久经战争，轻视其将帅，不满其待遇，士无死忠，所以，阵势虽然整齐但不中用，打它的方法，用坚强的阵势迫近它，敌众来攻就阻击它，敌人退却就追击它，这样来疲惫它的军队。这是六国的大概形势。
既然这样，那么我全军之中，就必定有“虎贲“之士，其力气之大可以轻易举鼎，行动轻捷能够追及战马。在战斗中，夺取敌旗，斩杀敌将，必须这样有能力的人。这样的人才，必须选拔出来，爱护并重用他们，他们就是军队的精华。凡有善于使用各种兵器、身强力壮、动作敏捷、志在杀敌的，一定要加官晋爵，这样就可以用他们来决战决肚。优待其父母妻子，用奖赏鼓励他们，用惩罚警诫他们，使他们成为加强阵势的骨干，用以进行持久战斗。若能清楚地了解这些问题，就可以打败成倍的敌人了。“
太子击说：“很好，如今我与秦军即将开战，这仗又应该怎么打呢？”
吴起说：“判断敌情，不必占卜就可与其交战的，有八种情况。一是在大风严寒中，昼夜行军，伐木渡河，不顾部队艰难的。二是在盛夏炎热，出发很迟，途中不休息，行军急速，又饥又渴，只顾赶往远地的。三是出兵已久，粮食用尽，百姓怨怒，谣言屡起，将冲不能制止的。四是军资耗尽，柴草不多，阴雨连绵，无处可掠夺的。五是兵力不多，水土不服，人马多病，四邻援军未到的。六是路运日暮，部队疲劳恐惧，困倦未食，解甲休息的。七是将吏无威信，军心不稳定。三军屡次惊慌，而又孤主无援的。八是部署未定，宿营未毕，翻山越险只过了一半的。遇到这类情况，都应迟速进击，不要迟妄乏。
“不必占卜而应避免和敌人作战的情况有六种。一是土地广大，人口众多而且留足的。二是上爱其下，恩惠普及的。三是赏罚严明，行动及时的。四是论功叙位，任用贤能的。五是军队众多，装备精良的。六是有四邻帮助，大国支援的。凡是这些条件都不如敌人时，就应避免和它作战而不必迟疑，这就是所谓见可而进，知难而退。“
太子击问：“我想通过观察敌人的外部表现来了解它的内部情况，从观察敌人的行动来了解它的真实意图，从而判定胜负，你可以[把这个要领]说给我听听吗“
吴起答：“敌人来时行动散漫而无顾虑，旗帜纷乱不整，人马东张西望，这样以一击十，就可使敌人惊慌失措。故人各路军队尚未会师，君臣意见不和，工事未完成，禁令未实施，三军吵吵嚷嚷，想前进不能前进，想后退不能后退，在这种情况下以半击倍，可以百战不败。“
太子击问：“敌人在什么情况下，我军可以打击它呢？”
吴起答：“用兵必须查明敌人的虚实而冲击它的弱点。敌人远来新到，部署未定，可打。刚吃完饭，还未戒备，可打慌乱奔走的，可打。疲劳的，可打没有占据有利地形的，可打。天候季节对敌不利的，可打。部队混乱的，可打。经长途行军，其后队尚未得到休息的，可打。涉水半渡的，可打。通过险道隘路的，可打。阵势频繁移动的，可打。将帅脱离部队的，可打。军心恐怖的，可打。凡是遇着上述情况，就应先派精锐的部队冲向敌人，并继续派遣兵力接应它，必须要迅速进击，不可迟疑。“
于是太子击便拜吴起为将，亲率大军进攻秦国。大败秦军之后命吴起驻守繁，庞二地，尽迁二地秦民于魏地。
大胜之后，太子击入宫觐见魏文侯，侍坐诸臣见太子上殿，纷纷起立致礼，唯独田子方傲然而坐。魏文侯见状有些不悦，左右见了，纷纷责备田子方无礼。田子方说:“昔日楚恭王礼敬天下名士，素有陈规:'敬其父者不兼其子'，如硬要门客也以主公礼敬奉少主人，必会使有才华之士为之却步，如此举措岂非对魏国不利?“一席话说得众人无不信服，魏文侯也转怒为喜。