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战国初期，魏国首先崛起，而魏国的主要死敌便是深处西陲的秦国，魏国自列为诸侯后，连年与秦交战，被魏国占领的河西之地就属于秦国的领土。
秦国自穆公死后，连续遭到了晋国的打击，本来秦国尚能东出称霸，但在崤山却败给了晋军，所以秦国自康公开始，便专心经营渭河流域，此后，中原之事基本没有秦国的身影。
康公死后，秦君历经共公、桓公、景公、哀公、惠公、悼公、厉公、躁公八代而传至怀公。怀公时期，庶长嬴晁发动政变弑杀怀公，灵公继位，灵公在位13年病死，其子献公不得立，而后秦君由简公继位。简公死后，出子继位。秦出子是位小孩，所以秦国军政尽入出子之母。母权天下，庶长安可服从，出子二年，献公联合庶长嬴改和大臣甘龙发动政变，出子被杀，秦国政归秦献公。
秦献公，是秦国能主，在任期间重用大臣甘龙，废除人殉，并将都城迁往栎阳，也就是今天陕西阎良，他有两子，分别是此后的孝公和公子嬴虔，两人都是能征善战之人。
前364年，献公因前番丢失河西之地向魏国开战，魏惠王派出相国公叔痤迎战，魏军被击败，公叔痤被俘，后被献公放回。
少梁之战后，献公病死，孝公继位。这时的七国，秦国最弱，魏国最强，因少梁之战，魏惠王便主动联合其它五国攻伐秦国，准备分秦而灭之。
魏惠王，即魏罃，魏武侯之子，早年与公中缓曾争太子之位，武侯死后，魏罃继位，赵、韩趁机伐魏，惠王击退韩、赵，公中缓身死。
魏惠王和秦孝公都是雄主，而时魏国最强，秦国最弱，所以孝公要想收复河西，必先兴强。秦国贫弱，私斗不断，所以秦国要想强盛，必先立法，立法则国民一心，国民一心则兵源不绝。
秦国甘龙虽是元老，但却不是立新改革之人，至于嬴虔，空有一身蛮力，他更不是运筹帷幄、决胜千里的将才，杜挚、景监等更不比提。孝公深知秦国缺少经天纬地之人，于是他开始了向列国求贤，恰有一人，他听闻孝公求贤令后，便去赴秦一试。
此人唤作卫鞅，他是魏国名臣公叔痤的弟子，其非常有才，特善法家学说，公叔痤深知其有大才，多次推荐其于惠王，惠王终不得用。少梁之战后，公叔痤被秦国放回，不久病死，他在临死之际又向惠王举荐卫鞅，并且告知不能用则杀之，惠王不得听，卫鞅终逃于秦。
卫鞅逃亡秦国，后来终成魏国大害。鞅赴秦后，先与好友景监相谈，景监发现其被逐出魏国，他便向孝公举荐。
秦国本来就缺少人才，现在卫鞅投秦，孝公喜不自胜。他与卫鞅论谈三日而不休，并大设盛宴宣布起用。
甘龙、杜挚等都是守旧派，孟、西乞、白氏三族更对卫鞅虎视眈眈，卫鞅在孝公、嬴虔的支持下，力排众议，终施新法。
所谓新法，便是富强兴国之国法，孝公初期，秦国私斗不断，所以卫鞅施法迫在眉睫。
卫鞅首先颁布的便是《垦草令》，垦草令，不是片面的垦草开荒，他主要指的是全面提高农业生产，扩大农业生产面积，削弱贵族特权，强迫贵族加入到农业生产活动中去。
垦草令只是打击守旧派势力的第一步，国与国之间拼的就是经济实力，而古代最能体现一国实力的便是本国的农业发展水平，第一步恢复农业生产，是非常有必要的。
卫鞅的第一步措施得到了孝公和嬴虔的大力支持，此后他开始了更为广泛的变法。
孝公三年，秦国农业出现大丰收，卫鞅开始第二步变法，卫鞅的第二步变法，主要是在赋税和兵役上面下功夫，他首先在秦国确立了李悝变法时的《法经》，接着又在其基础上增加了所谓的连坐法。连坐法，商鞅变法的新创，它的主要内容不言而喻，也就是说一人犯法宗族同罪，一家犯法邻里同祸，连坐法主要是为了取缔私斗、内斗，这对维护秦国安稳，有重要意义。
立法的主要目的也是为了打击旧的贵族势力，卫鞅在此后又做了和李悝、吴起同样的政策，他废除了贵族的世袭制度，实行重农抑商，并焚烧儒家经典，推行法家学说，此后，秦人逐渐自醒，开始了崛起。
卫鞅在颁行第二步变法措施的时候，秦国发生了两件重要事件，这两件事件直接导致此后自己身死。第一件是私斗事件，第二件是太子事件。
连坐法颁行不久，孟、西乞、白三氏因争夺肥沃土地而发生争斗，进而导致多人死亡，孝公闻听此事之后，立即派出卫鞅调查此事，卫鞅不顾人情，他将三氏七百多人诛杀。此事传达孝公之耳，孝公惊异，秦人自哀。
第二件事便是太子嬴驷事件，太子嬴驷，也就是以后的秦惠文王，嬴驷因犯法而杀人，卫鞅因其为太子，便将其罪归于太子之傅，嬴驷的师傅有两位，分别是公子嬴虔和公孙贾，卫鞅不顾孝公求情，便将公孙贾施于黥刑，将嬴虔施于劓刑，公子嬴虔本来是坚定支持卫鞅的变法派，经此一事，嬴虔恨透卫鞅。
孝公初年，秦国的都城是栎阳，栎阳此地距离中原较远，如果秦国东出，栎阳将会失去其原有价值，于是卫鞅在完成第二步变法事宜后，开始了迁都工作。他经两年勘探，终于发现关中平原中部的咸阳适宜做首都，于是他征调军队，营造新都。
他在营造都城的时候，开始了第三步变法，第三步变法主要是对第二步的补充，他在废除世卿世禄制的基础上增加了军功制，并开始设立郡县，统一度量衡，实行户籍制度。他主张实行一夫一妻制，并推行男耕女织的小农经济。
卫鞅变法对秦国的历史改变很大，它直接改变了秦国的走向，当魏惠王、庞涓妄想与五国联合瓜分秦国的时候，他绝对想不到西方的秦国会发展的那么快。
卫鞅在第三次变法成功后，便率新训练的秦军攻打魏国，商鞅变法后秦魏的第一次交战地是安邑，这个原魏国的都城被秦军攻破，城中百姓尽遭屠戮，魏国大败。
安邑被秦军击破，魏惠王怎可善罢甘休，安邑之战后的第三年，他派公子卬率军攻秦，卫鞅不顾昔日交情，设计将公子卬擒获，魏军无首，秦军趁势攻击，魏军再败。
卫鞅两战而胜魏军，大涨秦国实力，孝公喜，于是封卫鞅于商邑，卫鞅改姓商，故后人称之为商鞅。
前338年，孝公病死，其子嬴驷继位，为秦惠文王，惠文王嬴驷早对商鞅不满，这时甘龙、杜挚等与嬴虔趁机联合诋毁商鞅，商鞅无奈，出逃至商。商鞅变法二十多年，连坐法已经深入人心，当商鞅出逃的时候想要借宿人家，但百姓终因害怕连坐而拒绝，鞅遂死，后被处以车裂之刑。
商鞅虽死，但商法犹存。商鞅变法彻底改变了秦国，它使得秦国由弱到强，一跃成为战国时期最为强盛的国家，从此秦国开始了一统天下的步伐。