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韩、赵、魏三国代晋，历史进入了战国时期。
战国时期，是七雄并立时期，七雄，指的就是秦、魏、韩、赵、楚、燕、齐七国，战国初期，魏国率先崛起，其君魏文侯利用李悝、吴起进行变法，使得魏国成为了七国之中首先崛起的国家，河西之战后，七国实力发生了很大的变化，按照兵甲、财力排行来算，魏国最强，次者齐楚，再者赵、韩、燕、秦。
魏文侯，魏桓子之孙，魏国的创立者，他是一代雄主，在任期间重用卜子夏、西门豹、田子方等贤臣，使得魏国国力增强。
魏文侯利用田子方等人治理国政，魏国国库由此充实，文侯身边有一贤臣名叫翟璜，此人自己非常有才，而且善于识才，他与李悝年龄相仿，很早便知道李悝是魏国不可多得的人才。魏国新兴，文侯急需人才，翟璜作为文侯宠臣，便将自己的好友李悝推荐于文侯。
且说这李悝，他是法家代表人物，早年就通识诸多法典文献，文侯与其交谈后，觉得李悝甚是有才，便将魏国内政交予李悝。
古代的官职，基本上都被那些士族阶级垄断，魏国也一样，从西周的世卿世禄制开始，士族垄断已成常态，所以李悝掌权之后做的第一件事便是选贤任能，废除世袭贵族阶级的所有特权，他提出必须食有劳而禄有功，也就是说废除功臣子弟的垄断特权，选拔那些有真才实学的人。这一制度，沉重的打击了那些功臣子弟的嚣张气焰，为魏国国政安稳奠定了基础。
选官制度的改善，只是李悝变法的第一步，第二步就要提高生产力了，一个强盛的国家必定国富民强，国富才可民强，而这个富就是钱币的多寡，实物的多少，古代最能体现国家强盛的标志便是农业的发展程度，农业产量的多寡，直接决定一个国家财政收入的多少，在魏国，西门豹已经治水成功，而李悝则需要在提高农业产量上面下功夫，李悝不是农业家，不会在具体的农业生产工具上面下手，他只会在农耕制度上面动手。
李悝在农作方面他提出了尽地力、平籴法的主张，所谓的尽地力，说白了就是尽民力，他主张农民当以勤为先，劳动创造价值。因当时入商人口较多，所以他便提出重农的制度，魏国强盛的根基在于农业，如果不发展农业，何谈称霸七雄。另者，李悝将年份划分为荒年和饥年，在大丰之年时，国家依次收购粮食，到了荒年，则按大丰之年所籴粮食发于农业，这样，农民也不至于缺少粮食而逃荒。
李悝是法家代表人物，所以在制定国策时免不了具有法家的色彩，他除了在选官和农业方面有所成就外，再就是制定了《法经》一书，治国需要法典，而法经则是李悝变法的主要措施之一，只有这样，才可维护变法的一切成就。
李悝在变法图强魏国的时候，吴起来到了魏国，吴起何许人也，他又为魏国做出了那些贡献呢？
吴起，卫国人，善于用兵，他是继孙武、司马穰苴之后又一位军事天才，他虽有过人之处，但人品极差，早年求官于鲁国，鲁公疑其才能，他便杀妻求将，母亲死时他也毫不痛惜，后来他遭到了鲁国上下一片反对。
文侯重用李悝、田文等贤才干士，吴起听说之后，便只身赴魏求官于文侯，魏文侯早就听闻吴起文武双全，于是将魏兵交予吴起掌管。是时，秦魏交战，吴起为魏将掌兵击秦，多次击败秦国，后来他为文侯夺取了河西之地。
河西历来便是兵家必争之地，本来隶属晋国，晋国衰亡后，秦国趁机夺取，等到吴起事魏，五战而败秦军，终将河西收归魏国。
魏文侯是为雄主，他重用吴起夺取河西，信任乐羊灭亡中山，实是魏国开国之祖。前396年，文侯病死，其子魏击继位，是为武侯。
文侯逝世不久，李悝也病死了，吴起初来魏国时，是李悝推荐他可用，现在李悝病死，吴起势衰，不久，魏国相国公叔诬陷吴起，吴起出逃至楚。
楚国自昭王复楚后，国力渐渐恢复，昭王死后，令尹子闾与子西、子綦迎立公子章为君，即楚惠王。惠王是楚国的中兴之主，他兴兵灭亡陈、蔡、杞三国，使得楚国疆域扩展至淮河流域。不过，在他继位初期，楚国却发生了白公之乱，白公，原太子建之子，太子建被楚平王杀害后，他的儿子白公一直想找机会报仇，等到昭王病死后，白公作乱，他杀掉了子西、子綦等人，并劫持惠王，后惠王在叶公的支持下一扫叛臣，楚国恢复如初。
惠王死后，楚国经简王、声王传至悼王。楚悼王虽没有魏文侯一般的才略，但他也算楚国历史上的明君。吴起奔楚后，他力排众议起用吴起变法。
吴起变法的首要措施与李悝相当，都先制定新法，削弱旧贵族的势力，他也提出废除所谓的世卿世禄制，削减官俸，精简官职。
他与李悝变法的不同之处在于他提出了所谓的改化习俗，楚人一向被中原各国视为蛮夷，现在吴起变法，楚人逐步习礼，楚国大盛。
吴起在变法改俗的时候也没有忘掉自己的老本行，他兴建郢都，为悼王创立了一支精锐的部队。
吴起变法后，楚军大盛，楚国趁机攻伐韩、魏，魏军大败，魏武侯在失败之后终于醒悟，后悔不该听信公叔谗言逼走吴起。
楚国击败魏国之后的第二年，悼王便去世了，悼王一死，吴起的死期也就到了，楚国贵族因吴起变法导致权利丧失，他们恨透了吴起，悼王死后，楚国世族攻击吴起，吴起扶悼王棺材哭言，世族不顾悼王遗体，乱箭将吴起射死。
吴起死后，楚肃王诛杀了所有参与反叛的世族，但这只是装扮，无济于事。