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向上抛石头，留心自己头。
——彝族谚语
这个时候，中亚的东北部来了一个西迁的民族——契丹人。
契丹人原来是东北亚的一个民族，在那里建立了一个强大的契丹民族国家辽国，经常欺负自己的邻国大宋王朝和西夏。
然而，风水轮流转，辽国的好景不长，被东北亚新崛起的女真人的金国打败。残余的势力仓皇地逃难到了中亚，在辽阔的大草原上落脚扎下根来。流浪的契丹人居然绝境逢生，再一次地强盛起来，在中亚广大地区称王霸道了近百年，史称西辽。
1140年，西辽的军队进犯日薄西山的塞尔柱帝国，占领了名城不花刺（布哈拉）。
摩诃末的儿子艾特西兹趁机起来反叛塞尔柱帝国，占领了帝国的大片土地，开启了花剌子模走向辉煌的时代。
乌尔根奇作为中亚地区最繁荣国家之一的首都，成为东方最美丽、设备最完善的城市之一，同时也是经济和文化的中心。
到了第四代君王阿尔斯兰的时候，花剌子模的力量不断壮大，已经开始在喀喇汗王朝和西辽的面前理直气壮地为自己的小兄弟葛逻禄撑腰说话了，而且多次拒绝给西辽交赋纳贡。
1172年，阿尔斯兰离世以后，他的两个儿子塔喀什和苏丹•沙赫为争夺王位撕破了脸面。
哥哥塔喀什见自己斗不过弟弟，急忙向西辽求援。
西辽的摄政皇后耶律普速完早就想收拾花剌子模了，眼下送来的这个大好时机岂能错过？她立即派遣军队进入花剌子模，驱逐弟弟苏丹•沙赫，帮助塔喀什恢复了王位。
塔喀什起初还是认真地信守自己以前许下的承诺，对帮助自己获得王位的西辽称臣纳贡。但是，时间长了，他对西辽官吏的趾高气扬和强征贡赋的做法心生不满，最后忍无可忍，振臂一呼，起来反抗旧主西辽的压迫。
西辽这下子傻眼了，自己扶持的国王居然与金主反目为仇，于是转而支持苏丹•沙赫。
尽管西辽没有能够把苏丹•沙赫扶上王位，但是，借给他一支大有用途的军队。
1181年，苏丹•沙赫指挥这支借来的军队西进伊朗高原，侵入塞尔柱末代王室的领地，占领了霍拉桑（呼罗珊，大部分位于今天的伊朗境内）。这一胜利结束了突厥人在波伊朗长达140余年的统治，也使霍拉桑、赖伊和哈马丹一起转归了花剌子模。
1194年，花剌子模国王塔哈什率领军队消灭了塞尔柱的西支，彻底埋葬了塞尔柱帝国，将领土拓展到今天的伊拉克。得意洋洋的塔哈什开始自称为伊斯兰世界政治和宗教的领袖——苏丹。
塔哈什善用计谋，游刃于各种力量之间，左右逢源，时而联合西辽攻击位于今天阿富汗地区的突厥人，时而与异教徒的突厥人打击钦察人，时不时地还教训一下宗主国西辽，得意得不得了。
1200年，塔哈什的儿子阿拉丁•摩诃末继位。
当摩诃末的前两代国王在阿姆河下游创建花剌子模帝国的时期，加兹尼王朝在阿富汗境内崛起，四处讨伐掠夺，搅得大家不得安宁。
很快，突厥人建立的古尔王朝后来居上，一举消灭了加兹尼王朝。古尔王朝的军队乘势而上，前往花剌子模的本土扫荡，在花剌子模人的心中埋下了深仇大恨。
摩诃末在执政初期的确算得上雄才大略。他继承了父王纵横捭阖的谋术，联合西辽和喀喇汗王朝击退了强敌古尔王朝的进攻，暂时保全了国土。
殊不料，古尔王朝的大军不久又反扑回来，直插花剌子模的腹地。
摩诃末又急忙向西辽求援。
西辽和喀喇汗王朝也够哥们，再度联合出兵前往援助，帮助花剌子模打败了古尔王朝的军队，把他们赶出了花剌子模。这次胜利表明花剌子模帝国对古尔王朝拥有了绝对的优势。
1206年12月，花剌子模从古尔王朝的手中夺取了赫拉特和和巴米扬之间的古尔山区，迫使古尔王朝俯首称臣。
随后，摩诃末又率军征服了里海边的巴万狄王朝，而且还逼迫巴格达的阿拉伯哈里发对自己称臣。
当权力到达顶峰之后，摩诃末再也不愿意继续充当西辽的封臣和纳贡臣了。巧合的是，喀喇汗王朝的撒马尔罕王奥斯曼同样是西辽的封臣，心中也有这种叛离的情绪。
摩诃末与奥斯曼这两个有着突厥血统且信奉同一个宗教的君王一拍即合，达成了共同攻打西辽的合作协议。
摩诃末在奥斯曼和喀喇汗王朝的配合下出人意料地打败了西辽，从此取代西辽成为中亚的老大哥。
这些王公贵族没有政治道德和政治操守可言，有利益了便是狐朋狗友，有情绪了便反目为仇。
1212年，昔日的战友撒马尔罕王奥斯曼对臣服花剌子模人感到心烦意乱，情绪一激动便跳起来反叛，大肆屠杀城里的花剌子模人。
作为善于经商而闻名遐迩的花剌子模——粟特人的家乡，撒马尔罕坐落于泽拉夫尚河谷，东伊朗语的意思为肥沃的土地。
作为世界上最早的城市之一，撒马尔罕不仅拥有丰富的自然资源和食物，还拥有着得天独厚的地理优势，东临中国，西接伊朗，南邻印度。这样的地理位置使撒马尔罕成为东南西北各大文明的交汇之处，也成为了无数商队歇息贸易的地方。葡萄酒、硇砂、甘松香、阿萨那香、玛瑙、瑟瑟（碧色宝石）、麖皮……无数的奢侈品经过他们之手从西方运至东方的大都市长安，然后他们又将中国的丝绸、瓷器、茶叶卖到叙利亚的海岸、亚历山大的港口和君士坦丁堡的市集，换回来无以计数的金币和银币。
撒马尔罕通过对丝绸之路上的骆驼商队征税积聚了大量的财富。
唐朝僧侣玄奘前往天竺取经时路过撒马尔罕，禁不住赞美道：“此处土地肥沃，树木参天，花果处处，气候宜人，乃西域之中心。”
花剌子模人自豪地歌唱道：
假如说人间有一座乐园，
那个乐园就是撒马尔罕。
它的石头就是珍珠，
它的泥土就是麝香，
它的雨水就是美酒……
这样一个如同天堂的城市必然要成为历代兵家的争夺目标。
摩诃末本来就想占领撒马尔罕，听说奥斯曼叛乱以后怒火万丈，立即挥师撒马尔罕，处死了奥斯曼和很多回鹘人，大肆洗劫了城市，借机占领了撒马尔罕。
曾经风云一时、统治中亚东部和塔里木盆地长达200多年的喀喇汗王朝就这样寿终正寝了。
摩诃末以胜利者的姿态站在高坡上，目睹着美丽的撒马尔罕，深感现在的首都乌尔根奇的位置过于偏西，不利于自己对中亚的统治，于是当场拍板将首都迁移到地处突厥斯坦山下、泽拉夫尚河畔的撒马尔罕。
摩诃末在位的20年时间里，花剌子模的国力达到了鼎盛。领土最北以锡尔河为界，东以帕米尔和瓦济里斯坦山区为界，南达印度北部，西以阿塞拜疆、卢里斯坦和胡齐斯坦山区为界，包括今天的伊朗、阿富汗、乌兹别克斯坦、土库曼斯坦、塔吉克斯坦、哈萨克斯坦、吉尔吉斯斯坦、伊拉克东部及以色列等地，国土面积360多万平方公里，比当时亚洲的强国金国、南宋、德里苏丹国和非洲的埃及马穆鲁克王朝以及欧洲的穆瓦希德王朝、神圣罗马帝国都要大很多，是世界上面积最大、国力最强的国家。
据说，风光无限的摩诃末居然可以在巴格达当众抚摸当时至高无上的伊斯兰世界政教合一的领袖阿巴斯哈里发的胡子，并且已经以伊斯兰世界的保护者自居了。
花剌子模的人民自古便以经商著称于世。扩张以后的帝国领土上更是包含了粟特等这样精明的商人。这里成为贸易十分发达的地区，手工业也发展很快，在东西方贸易当中扮演着重要的角色。先是与叙利亚、埃及和黑海北岸的城市有贸易往来，后来又与伊朗、印度、中国的王朝交往密切。因此，以游牧为生的蒙古人便把花剌子模称为撒儿塔乌勒，即商人之国，把花剌子模人称作撒尔塔人，即商人、定居者。
花剌子模人使用的语言是花剌子模语，归属于印欧语系伊朗语族。后来，由于蒙古人的侵略和征服，花剌子模被迅速并入术赤国、察合台汗国，花剌子模语逐渐被各种突厥语族的语言代替，约于13世纪灭失了。
花剌子模居民在公元前3世纪的时候使用阿拉米字母书写自己的语言，后来发明了花剌子模文，写在羊皮或木片上，铸造的钱币上也刻有花剌子模文。可惜的是如今没有人能释读这种古老的文字。13世纪以后，人们再也没有使用过用花剌子模文标示的钱币。
花剌子模的文化艺术独树一帜。波斯的史诗中收录了不少花剌子模文人的作品。
花剌子模文明的另外一个象征是城市建筑。与以中国为代表的古代东方建筑不同，花剌子模的古建筑全部是砖石结构，因为绿洲上很少有树木，所以基本上不用木料。这些建筑巧夺天工，匪夷所思，由于被沙漠吞没才保存到了今天。目前仅发现的城堡遗迹就有几十座。因此，有的历史学家把花剌子模古国称为中亚的埃及。
1217年，踌躇满志的摩诃末骑着骏马，带着浩浩荡荡的帝国军队作了一次穿越波斯的凯旋旅行。所到之处的民众山呼万岁，九叩十八拜，场面火爆。
摩诃末在前方所向无敌，不料后院却燃起了大火。
摩诃末的母亲秃儿罕可敦是东部钦察的康里人，因为信任和重用出身娘家康里的军人，吸引了大量康里人南下进入花剌子模国，男子多在军队中服役，因此军队掌握在可敦一党的康里人手中。
可敦的权欲旺盛，乘着儿子远征之机伙同康里籍的将领，把首都又搬回了乌尔根奇，另立朝廷，干预国政，造成了母子之间的严重不和。
身强力壮的花剌子模帝国先从肌体的内部开始发炎、溃烂了。