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这时张良对刘邦说：“沛公您虽然想早日入关，但前面秦兵数量仍然很多。如果不攻下宛城，前有强秦据险而守，后有追兵背后攻击。这样，我们将面临腹背受敌。太公兵法云：此危道也。”
刘邦一下醒悟，冷静道：“你说得对，我确实太急功冒进了，现在怎么办呢？”
张良建议说：“现在只有率军回撤，拿下宛城，解决后顾之忧。”
“行，我们现在就回去。”刘邦表示赞同。
于是他们连夜率军抄小路悄悄返回，并让士兵把军队旗帜更换为秦军旗帜，拂晓时分，把宛城重重围住。
宛城南阳郡守见沛公军如此声势浩大，估计自己寡不敌众，想自刎。这时他的门客陈恢夺过郡守手中的剑，大声劝道：“现在死还太早！”
郡守吃惊：“此话怎讲？”
陈恢说：“我去见刘邦，争取保住宛城。”
郡守点头答应，陈恢走出城门，去见刘邦。
来到刘邦军营，他沉着地对刘邦说：“我听说楚怀王与诸将盟约，先入关中者王之。如今你停下来攻打宛城，宛城是一个大郡，与宛城相连的有十几座城池。这里民众多，积蓄足。官民都认为投降肯定要被杀，所以会视死坚守。如果你整天停在这里攻城，伤亡也肯定会很大，所谓杀敌一千，自损八百，战争实际比的就是消耗。但是你又不敢离去，如果率军离去，前有秦军据险而守，后有宛城士兵追击为患，前后夹击，危亡之道。如此拖下去，你就会错过先入咸阳为王的机会，替您着想，倒不如约降，封赏南阳郡守，让他坚守宛城。您再收编宛城的士兵，率领他们一起西进，这样就没有后顾之忧了。前路中那些还没有降服的城邑，听到这个消息，一定会争着打开城门迎接您，您就可以通行无阻。如此一举三得，望沛公三思。”
刘邦说：“好。”于是封宛城郡守为殷侯，给陈恢一千户。
刘邦合编了宛城士兵，分在不同的军营里，然后继续西进，所经过的城邑没有不降服的，兵不血刃而得秦城池。
大军行到丹水，高武侯戚鳃、襄阳侯王陵也在西陵归降了。
这段时间刘邦顺风顺水，心里高兴，晚上经常看戚夫人跳舞。戚夫人，定陶人，家境贫寒，但才艺过人，能歌善舞，善跳“翘袖折腰”之舞，舞姿优美，是汉初舞蹈名家之一。
刘邦在征战中发现了她，发现她时戚夫人才十六岁，从此她便跟随刘邦东征西战四年有余，刘邦很是宠幸她。
今晚也不例外，刘邦一边喝酒，一边看戚姬跳舞，只见她两支彩袖凌空飞旋，娇躯偏转，极具韵律之美，宛如仙女在空中飞舞一般，时而掠过刘邦身旁，留下阵阵清香。
刘邦看得如痴如醉，戚姬不但舞跳得美，人更美，弯弯的柳叶眉下一双水灵灵的眼睛，鼻梁微翘，杏脸桃腮，樱桃小嘴，皮肤雪白，仿佛吹弹即破，杨柳纤腰，全身柔若似无骨。真是多一分则胖，少一分则瘦，刚刚恰到好处。
一曲舞完，刘邦叫乐工下去，他让戚姬坐在自己身上，和她一起饮酒作乐。
风送禅声，月上西楼，吃完酒，刘邦一把抱起戚姬走向卧榻。他一边亲吻着戚姬，一边脱去她的衣服，露出了白如雪，滑如脂的肌肤……
他骑在戚姬身上，一夜风流，尽显男人本色。
第二天一早，戚姬起床，叫下人准备好洗簌用品。过一会儿，刘邦也起床了，戚姬帮他穿戴好后，看着眼前这位成熟稳重，英俊帅气的男人，心里甚是喜欢。
刘帮洗簌好后，下人端来早点，他和戚姬一起吃完早餐，然后准备出去处理军务。
走时，刘邦抱了抱戚姬，说：“你好好休息，晚上我再来。”
戚姬点头道：“夫君你也别太操劳。”
刘邦笑了笑，说：“我就是操劳的命。”说完走了出去。
沛公刘邦从西陵回来后，率军去攻打胡阳。在路上遇到了鄱君的别将梅鋗，就和他一起降服了析县和郦县。
刘邦派魏国人宁昌出使秦地，宁昌还没有回来，这时章邯率秦军在赵地投降了项羽。
项羽巨鹿之战大胜，消灭了秦军主力，天下震动，诸侯恐惧。他成了名副其实的霸主，诸侯们都归服了他。
赵高见大势已去，杀了秦二世胡亥以推脱责任，然后派使者会见刘邦，想和刘邦分王关中。
刘邦怀疑其中有诈，赵高奸佞之臣，弄不清他葫芦里卖什么药，于是回绝了赵高的约降条件。
刘邦率军抵达武关，武关是通往咸阳的咽喉要塞，也是拱卫咸阳的最后一道关隘，易守难攻。秦朝派有重兵把守，不拿下武关，之前所有的努力都等于白费。
这时张良对刘邦献计说：“历来战争都是金钱开路，刀枪在后。所谓鸟为食亡，人为财死。我听说武关的守将是一个屠夫的儿子，市侩小人，这种人一般唯利是图，只要用钱财就可以打动他的心。沛公何不派人去贿赂武关守将？”
张良停了停，喝了一口茶，接着说：“现在我们才两万多人，不适合强行攻关。秦兵兵力还很多，我们最好不要轻举妄动，因为我们败不起，一但失败，之前的努力就都白费了。沛公可以派先遣部队，预备五万人的锅灶，在武关四周的山上增设旗帜，大放炊烟。武关守将看到，必然心虚，惶恐，这时您再派使者持黄金，诱降守将，武关可不攻自破。”
刘邦一心想赶在项羽之前先入关中，于是用张良计，派郦生，陆贾游说秦将，并用黄金贿赂。武关守将果然投降，表示要和沛公一起联合进攻咸阳。
刘邦大喜，这时张良冷静分析道：“这只是武关守将想叛秦，他的部下士兵未必都想叛秦。如果部下士兵不从，后果将不堪设想。我们不如趁守军懈怠，趁机消灭他们。”
刘邦觉得此话在理，一个唯利是图的守将，部下肯定不服他。
于是刘邦让一部分人先进入武关，准备接受秦军投降，并暗中让这部分人趁机夜袭，打开城门，里应外合，顺利占领了武关。
秦军大败后，弃关退守蓝田。刘邦乘胜追击，引兵绕过武关，穿越蒉山，前后夹击秦军，又大败秦军于蓝田。