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曹操赤壁战败，北方的形势一度严峻。庐江的雷绪再次反叛，打出抗曹的大旗。最初，孙策派遣李术杀死扬州刺史严象的时候，雷绪与梅乾、陈兰等聚众于江淮。后来新任刺史刘馥来到，对雷绪等进行招安，雷绪也暂时安缓。
梅成、陈兰以氐六县叛，雷绪并没有参与。曹操遣于禁、臧霸等讨伐梅成，派遣张、张郃等讨伐陈兰。梅成举众三千余人伪降禁，于禁回师。梅成接着和陈兰合并一处，转入灊山。张辽率军来战，诸位将领劝张辽：“我们这次带兵太少，难以深入。”张辽回答说：“狭路相逢勇者胜（此所谓一与一，勇者得前耳）。”最终击败了梅成、陈兰。
陈兰和梅成的部下投靠了雷绪，雷绪为了自保起兵，被夏侯渊击败。雷绪知道自己打不过曹操，所以他决定南下。当时他可以选择孙权，也可以选择刘备。刘备的仁义名声再次发挥了作用。刘备曾长期在北方，尤其是青州、徐州一带，名声特别好，参加赤壁之战，最终击败了曹操，这些都让刘备成了一面抗曹的旗帜。雷续就率兵卒及其家属五万多人投靠了刘备。
雷绪至少为刘备带来了青壮年士兵一万人以上，刘备的实力得到进一步增强。
这五万多人口，是什么概念。冀州是三国时期人口大州。《三国志·崔琰传》记载：“太祖破袁氏，领冀州牧，辟琰为别驾从事，谓琰曰：“昨案户籍，可得三十万众，故为大州也。”《蜀记》记载：“蜀亡时有户28万，口94万。”大致可以看出五万人对刘备是多么重要的新鲜血液。
刘备只用几个月时间就成功稳定了荆南四郡的局势。刘备成功掌控着武装力量，同时，根据人才的能力水平，大力提拔重用真正有才能的人，他将诸葛亮、张存等人进入最高决策层，地位比大部分创业元老都要高。廖立不过30出头，因为才华出众被任命为长沙太守；潘濬，字承明。武陵郡汉寿县（今湖南汉寿）人，蒋琬的表弟。潘濬为人聪察，对问有机理。他二十一岁时拜宋忠为老师，并受到“建安七子”之一的王粲赏识，因而知名。不到三十岁就被荆州牧刘表任命为江夏从事。当时沙羡县长贪污腐败，被潘濬审查处死，使得全郡震惊恐惧。后来担任湘乡县令，治理湘乡颇有名声。刘备重用潘濬为治中从事。刘备在新野发现的人才郝普被任命为零陵太守。
刘备的心怀大志为下属做出了表率，大家都争先恐后卖力气。在他们的心中，刘备就是刘秀，他们也将会是邓禹、冯异一般的任务，无论是物质还是精神，未来可期，所以个人的私欲被暂时搁置一边，被集体目标所替代。整个团队正在事业的上升期、生机勃勃。
刘备以身作则，帐下的武将也兴起了儒将之风，上马杀敌，下马读书，对当地文人也都很谦逊，文武关系、新旧下属关系基本很融洽。当然，也有个别不和谐的声音，比如刘备的旧将黄元与诸葛亮关系早生芥蒂，碍于刘备坐镇，黄元也不敢太过造次。
刘备对荆南四郡的治理，既避免了陶谦在徐州的覆辙，又胜过刘表不思进取的彷徨。
此时的刘备的部队至少有4万多人，和孙权相差无几，内部猛将如云、谋士如林，又有了与孙权的联姻关系。孙权同时在江陵、江夏、合肥三个方向直面曹操，有些顾此失彼。刘备决定厚着脸皮向孙权要江陵。
“主公不可去京口！”张飞率先提出反对意见。
“张将军所言不虚，我们不费吹灰之力占据荆南四郡，孙权和周瑜已经有所不满，现在我们去讨要江陵，恐怕会生变故。”诸葛亮也全说道。
刘备何尝不知道此去的凶险，万一被软禁怎么办！但是，刘备能够在乱世中生存下来，靠的不是所谓的运气，他深知机会不是等来的，是拼来的。他坚定地说道：“不入虎穴，焉得虎子！”
关羽早就料到刘备会这么说，他宽慰众人说：“主公到京口，我等整顿军备，防患于未然，料他孙权也没那个胆量。”
“写信给子龙，让他们多加防范孙权那边的动向。”刘备告诉诸葛亮。
现在的孙权，实力、声望都达到前所未有的高度，他在天下人的心中地位已经超过了自己的父亲和兄长。政治阅历欠缺的孙权对刘备多少有些骄傲。
孙权今天带刘备参观参观水军部队，明天让刘备目睹江东才俊集体辩论的场面。刘备在此期间，与孙家宗室多有见面。刘备看着孙坚的后裔们，要想起当年孙坚参与征伐董卓的身影。这些宗室都是孙权的有力臂膀呀！刘备不禁感慨万千。孙权向刘备一一介绍，当他介绍到11岁孙桓的时候，称赞他是“宗室颜渊”，刘备看到众多孙氏家族的将领、后辈，心中羡慕不已。
孙权不是周瑜，孙权对赤壁之战的感受是，我们赢了，过程总体还算顺利，就是自己进攻合肥受到了挫折，周瑜围困江陵遇到了阻挠。最终，周瑜还是夺下了江陵。孙权并没有和刘备携手作战，也不知道关羽、张飞等人勇猛无敌。更重要的是，孙权觉得自己拯救了刘备。
毫无疑问，没有上孙权的帮助，刘备在劫难逃，但是，话说回来，没有刘备，孙权也是独木难支。没有刘备和刘琦，荆州最后的抵抗力量早已成为散沙，曹操可以更加集中力量对付孙权。没有夏口，东吴直接暴露在曹军的威胁之下。孙权在享受着胜利者的骄傲，刘备却在默默隐忍，争取得到更大的利益，而且刘备对孙权基本失去了好感。
后来，刘备在和军师庞统提及此事的时候，依旧很有感触的说：“孙权，身子长腿短，为人高傲，但是单身前往实在是迫不得已，以乞求尺寸之地，以后我再也不要见孙权了。”
周瑜听说刘备去见孙权，与幕僚庞统秘密商议，庞统对周瑜说：“刘备到京口，不愧是枭雄。此乃天赐良机，此次如果放归刘备，无异于纵虎归山！”周瑜默默点了点头。
周瑜写信给孙权：“刘备具备英雄的资质，又有关羽、张飞这些熊虎一样的将领，一定不会长久屈从受人支配，我认为最好的计策应把刘备迁来安置在吴郡，给他大规模修筑宫室，多给他美女和珍奇玩物，让他享受声色之娱，再分开关羽、张飞二人，各自安置一方，让像周瑜我这样的人能协力和他们来攻伐作战，大事就可以定了。现在轻率地割出上地来资助他们，聚集这三个人，在边境战场上，恐怕就像蛟龙得到云雨，终究不会是池中之物了。”
周瑜看到了未来的隐患，孙权却有自己的顾虑，曹操的威胁依然存在，孙权没有忘记自己在合肥遭遇的失败，曹军的战旗在风中招展，就像一把利刃，威胁着自己。孙权有时会在梦中见到曹军兵临城下的身影。软禁刘备不难，但是刘备岂能甘心，一旦双方撕破脸，曹操趁虚而入，孙权不敢保证能再打赢一次赤壁之战。
孙权没有采纳周瑜的建议，也没有给刘备明确的答复。看着孙权虚与委蛇、闭口不提的做派，刘备知道这次借荆州基本没戏。
刘备仔细分析整个事件的来龙去脉，这里面最大的阻碍不是孙权而是周瑜。周瑜已经把刘备当做枭雄一样的人物，刘备对周瑜也是由衷的欣赏。欣赏归欣赏，只要周瑜在，刘备的发展就会受到限制。刘备在临行前，对孙权说道：“周瑜真是文韬武略的全才，简直是万里挑一的英雄，恐怕时间长了不会甘心做个臣子的。”
刘备这样说，有挑唆孙权和周瑜关系的嫌疑，也有嘱咐孙权的用意。刘备和周瑜一起经历了赤壁之战，刘备在感叹周瑜文韬武略的同时，也发现了一些不和谐的端倪。首先，周瑜在江东军团立德威信太高了，经过赤壁之战已然功高震主。其次，刘备发现周瑜和程普之间关系不好。吕蒙后来回忆说：“当初周瑜和程普为左右部督，一起攻打江陵，周瑜虽然是主将，有决策权，但是程普资格老，而且也是都督，两个人关系并不和睦，差点坏了大事”。刘备发现孙权对周瑜可能也不是完全相信。第三，刘备通过和孙权的交往，刘备发现孙权多疑的性格。这样刘备觉得有机可乘。
刘备的话有多少杀伤力，现在还不好说。“周公恐惧流言后,王莽谦恭未篡时。向使当初身便死,一生真伪复谁知。”周瑜没有活到君臣之间间隙坐大的那一天。对孙权、对周瑜其实都是好事。
周瑜又向孙权建议：“如今曹操刚刚遭受挫败，心里正在忧郁，暂时还没准备好和将军作战。我恳请和奋威将军孙瑜一同进攻夺取蜀地，占领蜀地而吞并张鲁，就留下孙瑜固守那里，好同马超结盟援助。周瑜我回来和将军您占据襄阳来进逼曹操，北方就能够谋取了。”
孙权听了很高兴，默许了周瑜的计划。周瑜立即赶回江陵，进行准备。但实际上周瑜还是对形势估计的太乐观，刘璋虽然暗弱，但是拥兵不下十万，帐下不乏黄权、张任、高沛、杨怀、严颜等一流名将，加上西川地形复杂，山地居多，水势九曲回肠，东吴水军根本无法展开。而且助力一旦离开，如果失败，很难保证刘备不会趁机夺取江陵，甚至扬州西部地区。周瑜的远征胜负难料！