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关羽这边战船达到数百艘，既有士兵，也有百姓。水军速度快，但是关羽水军需要先经汉水东行，再由夏口一带入长江，向西到达江陵，所以，自樊城开始关羽水军就与刘备的军队分开。关羽时时刻与刘备保持着联络。
经过襄阳时，有人劝刘备，若乘势进攻刘琮，夺取襄阳。此时的襄阳人心惶惶，刘备如果要攻打，胜算确实很大。刘备想到自己在最难困难的时候，刘表的接纳；想到平日里，刘表对自己还算优待；想到刘表病重时，把荆州的安危托付给自己，不禁长叹说：“我不忍心”。
刘备从来没有忘记高唐的耻辱，他在山坡上远眺高唐树起降旗的那刻起，刘备心如刀绞、羞愧难当，他多少次下定决心，最后再跑一次，多少次违背自己的决心。他继续选择逃跑，但不再放弃与自己休戚与共的百姓。刘备带着士兵、百姓经过文聘的防区，文聘没有阻拦，也没有跟随。
刘备来到襄阳城下，只见襄阳城城门紧闭。刘备驻马呼刘琮问话。刘琮不敢相见。刘备转道襄阳城东门外，拜辞刘表墓，“涕泣而去”。刘备从汝南战败，来到荆州已有八年时间，刘表对自己虽然提防，但是确实对自己有救命之恩，而且经常宴请自己，和自己交心。自己“髀肉之叹”，刘表的真情安慰；自己怒斥许祀，刘表大笑了之……如今，刘备和刘表，一个在上面，一个在下面，阴阳两隔，此生不复相见，刘备怎能不动情流泪。
那些不甘心投降曹操的荆州人士，纷纷投奔刘备。很多地方守将也纷纷向刘备这边靠拢。霍峻等荆州武将带着各自的曲部加入刘备阵营。襄阳附近的百姓也有一大批主动跟随。百姓用脚投票，到哪里，哪里就是人心所向。
荆州战将王威向刘琮献计，说道：“曹操得知将军已经投降，刘备已走，必然放松防备，轻行单进；如果能给我数千奇兵，在险要的地方截击，必可擒曹操。擒曹操即能威震天下，坐而虎步，北方之地虽广，可传檄而定。今此难遇之机，实不可失。”刘琮没有听从。
曹操在新野接受了刘琮的归降。曹操接收荆州后，大将文聘很晚才来相见。文聘是南阳人，在刘表阵营中属于铁杆的抗曹派，他在挣扎，选择刘备南逃，还是选择曹操北归。他的家室都在襄阳，文聘选择了折节低头。
曹操问道：“你为什么来得这般迟呢？”
文聘便答：“之前我不能辅弼刘荆州一起侍奉国家，如今荆州虽然失去了，但我却常希望能据守汉川，保全土境，这样我才生不负于孤弱（指刘琮等），死亦无愧于地下（指刘表），然而现在所设想的不能实现，还到了如今这个地步。我的心里实在悲痛惭愧，没有面目早来进见明公而已。”文聘说罢唏嘘饮泣。
曹操为之怆然，说道：“仲业，你真是一个忠臣啊。”于是以厚礼招待文聘。
很快，曹操得知刘备和关羽分别向江陵和江夏进发的消息，很是震惊。他知道江陵这个长江边上的荆州战略要地为刘备所据；更害怕刘表过去贮存在江陵的大批军械粮食被刘备用来武装新近收编的庞大军队。这样就会使整个战局向着不利于自己的方向转化。曹操果断地下令，命曹纯、徐晃、满宠、文聘等人率领“精骑”五千往长坂坡追讨刘备。骑兵火速追赶刘备。
刘备带着军队和民众向南撤离，走到当阳（今湖北当阳东）时，队伍扩大到十余万人，辎重也有数千辆，因此行动很慢，这支难民大军一天只能行十几里。眼看后边的曹操前锋将至，昔日的花前月下的闲庭信步，在今天看来就像是夕阳的与会一样火辣，酡红，而又血色迷蒙。
再这样走下去，刘备和他的将士们非成了烈士不可。终于有人坐不住了，出来劝告刘备说：“为了安全，你还是先占领江陵，要是曹军占领，我们就真的没有退路了。”这是一句很中肯的建议，同时也考略到给刘备一个台阶下，既能不失去仁义爱民的名声，又能保住性命。所以即使刘备离开了，刘备也可以对自己的对天下有所交代了。
刘备沉默了，他并非没有思索。但看到身边衣衫褴褛的百姓，刘备回答道：“要成就大事，必以人为本，今天他们既然依附于我，我怎么忍心舍弃他们！”
《管子·霸言》有言:“夫霸王之所始也，以人为本。本理则国固，本乱则国危。”《书经》则说:“民为邦本，本固邦宁”。《孟子·尽心》也说:“诸侯之宝三，土地、人民、政事。”刘备对百姓的那份爱，可能有依靠百姓成就事业的成分，但危难之际还能这样的坚定，说明刘备对百姓的爱是发自内心的。刘备出身市井，从小熟悉平民生活，深知百姓艰辛。为天下苍生谋幸福，不正是自己一直以来实现天下太平的目标吗。
和往常一样，每近黄昏，都有厚厚重重的云雾盘踞在天空，夕阳只能乘一点点空隙，迸射一条条绛色霞彩，宛如沉沉大海中的游鱼，偶然翻滚着金色的鳞光远处的河流被妆成一抹胭脂的薄媚曾几何时自己在黄昏面前，尽情的诉说着自己的理想，曾几何时自己在夕阳面前，徜徉在梦想的未来，曾几何时自己在余晖之下，领略造化的习习凉风，曾几何时自己在红霞之下，感叹岁月的无声和梦想的游离而现在，连悲怆和感慨的资格也没有了。
明月满满升上了月梢，刘备安排大家就地休息。曹操的骑兵趁着夜色突然杀到，百姓和士兵受到惊动。曹兵势不可当，数千精兵对抗刘备的疲劳之师，就好像快刀斩乱麻一样。张飞、赵云、陈到带着一队骑兵护送着刘备、诸葛亮杀出一条血路。
刘备暂时甩开了追兵。赵云意识到两位夫人以及刘禅还没有逃出，当机立断，返身向北进入曹军的重重包围之中。恰好有人看到赵云向北而去，就对刘备说，赵云必定是向北投靠曹操去了。刘备闻言，用手戟掷那告状的人说：“子龙是不会弃我而去的。”同时，刘备令张飞去断后。张飞召集散卒二十余骑来到长板桥。
赵云单身匹马闯进大军之中，赵云一想到刘备家眷，不禁自责：“主公将甘糜二夫人与小主人阿斗，托付在我身上；今日军中失散，有何面目去见主人？不如去决一死战，好歹要寻主母与小主人下落！我上天入地，好歹寻主母与小主人来如寻不见，死在沙场上也！”
曹操的后继部队相继赶到，越来越多，没来得及冲出来的基本上俘虏当定了。赵云驰骋在曹操的大军之中，据说是七进七出，无论是不是小说的蓄意渲染，在十几万人中找人，想一想和大海里捞针差不多，一般人估计最后光荣牺牲。可是赵云不是一般人，刘备家小竟然被他奇迹般的找到了这时候，承载家眷的车辆早已经被冲散，甘夫人也受了伤。赵云怀抱阿斗，将战马让与甘夫人，徒步与曹兵血战，最终冲出了曹军的包围圈，回到刘备身边。
曹军追至，张飞据水断桥。他身边只有二十多个骑兵，不可能抵挡气势汹汹的曹军。他让骑兵找来一些旗帜，借着清晨的浓浓雾气，树起几面旗帜，隐隐约约有些显露。曹军蜂拥而至，张飞独自一人瞋目横矛吼道：“身是张翼德也，可来共决死！”曹军久闻张飞威名，看到张飞独身一人，后面浓浓雾气中似有声响。兵众你看着我，我看着你，无一人敢上前应战。主将担心前方有诈于是退兵。
其实，张飞当时也只不过是以“决死”之勇，逞一时之威，震慑住了敌方，并不能持久。所以他收拢一部分散兵后，令人“据断水桥”，等到刘备走远了，张飞才撤退。
刘备南逃的路上，遇到了鲁肃。诸葛亮和鲁肃都建议孙、刘联合抗曹。刘备就让诸葛亮代表自己去见孙权，商议联合事宜。鲁肃和诸葛亮先行赶往江东。霍峻带着曲部，完整地回到刘备身边，刘备非常惊叹，并断定霍峻具有突出的军事能力。
关羽发现岸边有不少到这曹军旗号的骑兵，立刻向汉津，沙洋古时的称谓，位于湖北省荆门市境内的汉江西岸，应该是距当阳长坂坡最近的渡口。满宠、徐晃率领一部分曹军也感到了汉津地区，准备利用汉水挡住刘备去路，一举消灭刘备。关羽率领水军，上岸与徐晃、满宠等人激战，战败曹军。刘备“斜趋”汉津与关羽水军会合。
谋士徐庶的母亲被曹军掳去，徐庶是个孝子，无奈来向刘备辞行，用手指着自己的心对刘备说：“本欲与将军共图王霸之业，以此方寸之地也今已失老母，方寸乱矣，无益于事，请从此别”。
当时刘备很惋惜，但也找不出理由挽留徐庶，只好和他依依惜别。徐庶北上归曹以后，心中仍十分依恋故主刘备和好友诸葛亮。尽管他有出众的谋略和才华，但并不是很卖力，尤其是与刘备、诸葛亮为敌。因此，徐庶在曹魏历时数十年，在政治军事上有所作为，几乎湮没无闻，这就是人们常说的“徐庶进曹营，一言不发”。
关羽的水军沿着汉水向西走，又遇上文聘水军的截击。经过苦战关羽带领水军冲破了文聘的防线。刘琦也派出水军支援，刘备知道进攻江陵无望，就与刘琦在下口会合。刘备的策略是正确的，关羽的水军如何也快不过曹操的骑兵。
等到刘备退到了夏口，关羽抱怨说：“当初在许都狩猎的时候，要是杀了曹操，何至今天大败。”
刘备叹气地说：“我不杀曹操，是为国家爱惜曹操这个人才，心想着不杀他，或许对汉室有好处”。其实，刘备何尝不想杀曹操，许都是曹操的根据地，刘备当时即便是能杀曹操，自己也难以身免。刘备为国家爱惜曹操的理由，不过是托词罢了。
长坂坡一战，曹军“大获其人众辎重“，刘备的两个女儿也俘获。刘备虽然损失惨重，但是在关羽、张飞和赵云等人的保护下，集团核心基本完整的保留了下来。很快，曹纯等人攻入江陵，江陵守军不战而降。