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王离率领的长城军团是秦军的主力部队之一，骁勇善战，他们包围了巨鹿城。
当时秦军的粮食供应主要依靠前文提到的敖仓（洛阳北），从敖仓依托黄河漕运，然后在棘原的船运码头转为陆运。为了保证棘原到巨鹿的陆运粮道安全，章邯大兴工事，在粮道两边修筑防卫用的壁垒，也就是甬道，相当于现在的高速公路。
项羽看准了王离粮道不可移动的脆弱，命英布和蒲将军率领两万楚军精锐，先行袭扰，然后奋力切断粮道，将长蛇一般的秦军甬道切断，断了王离的奶。
在收到英布、蒲将军捷报后，项羽率领楚军主力渡过黄河，支援他们，顶住秦军的反击，在漳河和黄河之间，扎稳脚跟。同时，英布、蒲将军在项羽的支持下，加强工事，建筑壁垒以加强防守，愣是把王离和章邯军的联系切断，而且利用河北军把王离包围了起来，一下子就让他处于了非常不利的境地。
王离被断了奶，又被围住了，孩子哭、老婆叫的肯定不好受，他开始反击。
项羽抓住时机，渡过漳河，迎击王离。这是项羽很重要的一个安排。为什么呢？因为地形！
首先，秦军粮道处在黄河和漳河、洹水之间的狭长地带，两军对垒，章邯兵士再多也不好施展，对楚军难以形成包围之势，纵使人多势众也难以形成绝对优势。这是英布、蒲将军能以少数兵力阻挡章邯大军的一大原因。章邯军被成功阻击、拦截，也为项羽击败王离断了后顾之忧。
第二，项羽渡过漳河准备迎击王离的地方是他精心选取的。
那里背靠漳河，北面是大陆泽，另一面是沙丘。虽背水一战，却也无后顾之忧。北面大泽一片汪洋，沙丘更是树高草密，只有正面是王离军。这样的地形虽没有后路，却也有效的防止了王离二十万大军的包围，进可猛攻、退可坚守，在敌众我寡的情况下，这里是天然的狭路，反而是有利于楚军的安排。
同时，项羽做了一个让所有人始料未及、震动全军、青史留名的重要决定。他下令全军将士，每人只带三天口粮，渡河后将渡船全部凿沉，帐篷全部烧掉，炊事用具也全部捣烂，不给任何人留一点退路。
这个决定是危险的，极容易造成军内的哗变。如果不是项羽平日身先士卒、爱兵如子，不是他勇猛果敢、豪气冲天，不是他强大的感召力和向心力，也许早就被自己的兵杀死了。兵士们信赖他、仰慕他，愿意和他同生共死。所以，巨鹿之战之所以前无古人后无来者，也是因为如果主将换了别人，也许这仗根本打都打不起来。
做好所有的准备后，项羽严阵以待，准备背水一战。
狭路相逢勇者胜，之后的战争就是考验部队作战能力的时候了。
王离军是长城兵团，是秦军主力，作战能力自不用多说。
项羽带领的楚军主力有一部分是他的吴中子弟兵。吴中原属越国，越国人善骑射，所以，项羽在那时候就应该已经有了自己的骑兵，这是其一。其二，项羽用兵，自成一套，他的军阵来自于项家，在两军正面对垒时有奇效。这点，从后来刘邦看见英布布下奇阵大怒，说是项羽的军阵这件事，就可验证——项家作战有自己的一套“秘笈”。
总之，在破釜沉舟、自断归路，只有速战速决、没有一点退路的情况下，楚军将士个个视死如归，勇不畏死，激战九次，连战连捷，一举攻破了王离军。
在巨鹿城外的滚滚浓烟中，楚军像洪水猛兽一般冲向敌阵，他们的喊杀声响天震地，楚军的兵士所向披靡，他们一路向前，无所畏惧，所到之处浓烟滚滚、片甲不留，秦军将士被杀的尸横遍野、节节溃退。
王离军被打的溃败不堪，前有楚军，后有对垒多时的“河北军”，进无可进、退无可退，很快就败局已定。王离被俘、副将苏角被杀、另一名副将涉间自焚，其他的秦军逃的逃、死的死，很快溃散，秦军战败。
河北驻扎的诸侯联军，看见项羽以几万兵力击败二十万秦军，无不震惊。援救巨鹿的军队有营垒十多座，都不敢发兵出击，没打就被秦军吓破了胆子。等到楚军攻打秦军的时候，他们缩头缩脑的在营垒上观战。见楚军士兵个个以一当十，见证了秦军尸横遍野、身首异处的惨状之后——惊恐不已，无不臣服于项羽的雄威。他们无论是对秦兵还是面对项羽，都不是打怕的，是被吓怕的。
战胜王离后，项羽召见各路诸侯军，他们无不低眉顺眼、沉气敛声、诚惶诚恐。经过此战，项羽没有任何悬念的成为了联军统帅。
说起项羽的巨鹿之战，多数人对“背水一战”、“破釜沉舟”啧啧称奇，可是如果没有项羽之前的筹谋、准备，没有他在军中强大的影响力，一切也都将成为泡影。试想，如果不是这样安排，秦军一旦包围项羽，即使楚军将士再勇敢也肯定是无力回天。
章邯得知王离战败后，大为吃惊！他迅速做出了反应，率领大军向河内郡退却。
此时，秦二世已经知道了前方的战况，王离被全歼令皇帝十分恼怒，几次责问章邯为什么连连退兵。天子的雷霆震怒，让章邯非常惊恐。他派长史司马欣到咸阳详细汇报战况。
司马欣抵达咸阳后，在皇宫的外门司马门逗留了三天，赵高也没有见他，见皇帝更是希望渺茫，司马欣很不安，不知道朝廷是什么用意。
他当然不会清楚朝廷的用意，二世根本就不知道他来，因为皇帝的狐狸军事——赵高早就封锁了消息！他之所以拦着司马欣不让他跟秦二世沟通，是怕皇帝知道天下的真实情况，他怕真相暴露。现在天下大势难以收拾，一切都无可挽回，可他还没做好万全准备，没有找好退路。在陈胜吴广起义之初，赵高欺骗二世说是普通的盗贼，后又借由李由陷害李斯，排除异己，他处处蒙蔽二世，极尽所能的哄骗他，如果被掀了老底，自己肯定性命不保。在胡亥面前，赵高不想承担责任，害怕真相暴露，更害怕被治罪，所以他拦着司马欣，战事是不是紧迫跟他有什么关系？天下又不是他的！
司马欣见二世迟迟不见他，不声不响的离开了。此次巨鹿作战失利，不知赵高会怎样谗言？司马欣对秦朝内廷没有任何信心和底气。他回去的时候不敢再走原路，从另一条小路疾行奔逃的回到章邯军中，他把整个过程报告给章邯：“赵高在朝中专权，下面的人没有能有所作为的。现在继续作战，如果能够获胜，赵高必定会嫉妒我们的功劳，未必善待我们；不能取胜，便免不了一死。我回来的时候赵高派人追杀我，如果不是我谨慎走了其他的路，恐怕现在已经成了刀下亡魂了。你可要仔细斟酌，三思而后行啊！”
章邯大为触动，内心开始摇摆。
再说司马欣这个人。他的背景有些复杂，曾经救过章邯，和章邯算生死之交，深受其重用。同时，当年项梁入狱，他也搭救过项梁，和项羽也是旧识。如今他对章邯说的话看似合情合理，处处为章邯打算，但其中有没有其他因素存在，就不得而知了！就像谁也解释不清，他从咸阳一路奔逃，既然已经换了路线，又怎么知道赵高追杀他的？
章邯除了面对自己人的劝诫，还有其他人的规劝。
陈馀也写信给章邯说：“白起是秦国的大将，他率军南征楚国的都城鄢郢，北战活埋马服君赵括大军的降兵，攻城夺地，不可胜数，却被赐死。蒙恬是秦国的大将，他北逐匈奴，开拓榆中之地几千里，最后在阳周被斩杀。这是为什么呢？是因为功绩太多，秦国不能全部给以封赏，就趁机按法诛杀了他们。如今您任秦将已经三年了，所伤亡损失的兵力也以十万计，而诸侯国仍蜂拥而起，叛军越来越多。那赵高一向阿谀奉承，时日已久，现在情势紧急，他也害怕被二世杀掉，所以就想用秦法杀您，借此搪塞罪责，派人替代您，借此逃脱他的灾祸。您领兵驻在外的时间颇久，朝廷内多有仇怨，有功也要被杀，无功也要被杀。况且上天要灭亡秦朝，这是无论愚蠢还是聪慧的人都知道的事情。如今，您在内不能直言规劝，在外又将成亡国的将军，茕茕孑立，却想要长久地生存，难道不是很可悲吗？您何不就倒戈与各诸侯军联合，约定共同攻秦，瓜分秦朝的土地而称王，面向南称孤道寡呀。这与身伏斧砧遭斩杀，妻子儿女被杀戮相比，哪一个结局更好啊？”
众口铄金，章邯更加动摇了。李斯被赵高陷害致死，自己在朝廷没有了靠山，如今赵高要是进行政治清算，自己首当其冲，很难善终。于是，章邯暗中派人与项羽接触，谈和谈的事。可能是筹码太高，被项羽委婉的、留有余地的回绝了。
项羽回绝了章邯之后，还步步紧逼，派兵不断的攻击章邯，一点一点的打击他、消磨他。项羽派蒲将军领兵昼夜兼行地渡过漳水三户渡口，驻扎在漳水南面，与秦军交锋，再次打败了他们。他随后又统领全军大败敌兵。前后败敌两次。这其中，大大小小的战斗一直没有停止，项羽不慌不忙的一边和章邯打，一边和他谈。打打谈谈、谈谈打打，历时八个月，双方就这么苦苦的拉锯着。
项羽并没有像当初对付王离那样对付章邯，他想智取。如今的形势是，如果和章邯死磕，势必会两败俱伤，到时候自己不知道给谁做了嫁衣。当初背水一战，是形势所逼、不得不战，而且虽然和王离对战很凶险，但项羽心中是有底气的。如今面对章邯，自己还没有一下就能克敌制胜的良策，只能这样一点点的等待机会。
章邯是坚韧不拔的老将，项梁就死在他的手上，项羽对章邯，虽有恨意，但也有敬重。战场上，胜者为王、败者为寇，愿赌服输是武将基本的涵养。如果连承认失败的勇气都没有，那是一种懦弱，更是可耻的。项梁和章邯之间，是正面的较量，或生或死各凭本事！这点基本的认知项羽是有的，况且现在的形势，也不允许项羽感情用事。
他和章邯之间的和谈，就像是相亲一样，双方其实已经看对眼——达成共识了，此刻的矜持无非是为了那点嫁妆。项羽一方一直掌握着主动，所以他虽然在言语上表现的很苛刻，却一直暗送秋波，同时背地里不断安排说客。他不慌不忙、胸有成竹、势在必得的样子其实是掩饰自己的窘迫——粮草后勤很吃力了。
所以，项羽并没有完全以逸待劳、无所作为，他在积极的部署着。很快，僵持的局面就出现了转机：先是司马卬等人切断了河内郡与河东郡的联系。几乎同时，黄河以南的韩王成等人，也从颍川开始攻击荥阳和敖仓，章邯粮道被切断，随着项羽军的强攻，漳河被攻破，章邯不得不进一步收缩，项羽乘胜追击，一下子将他锁定在包围圈里。
这下，章邯就变成了失身、又怀了娃娃的新娘——几乎任人拿捏了。他已经没有了犹豫回旋的余地，派人找到项羽，表达了和谈的诚意。
很快，项羽与章邯在殷墟盟誓，巨鹿之战尘埃落定——秦军败了。
殷墟是商朝王都故址，如今又成了盟誓约降的地方。章邯触景伤情，想起始皇对自己的器重，想起自己多年来对秦忠心耿耿，不禁悲从中来。他放声大哭，哀泣人生、哀泣国运、哀泣亡魂，他控诉赵高的种种恶行和对自己的迫害，感慨自己的无可奈何……
章邯该哭，因为他明白，秦完了，这回是真的要亡国了！秦军主力除了南去不归的南越军，已悉数尽灭，帝国衰落、灭亡的命运已不可避免。
项羽心中的石头终于落下了，他大获全胜。马上立章邯为雍王，将他暂时安置在楚军之中。同时，任命长史司马欣为上将军，率领秦军，秦军保留原有编制。
从此时开始，属于项羽的巅峰时刻已经到来。
——总听见有人说：“不留退路、才有出路。”
不留退路是为了逼迫自己不遗余力、一往无前，但是总要知道前面是什么、能不能走，然后才是考虑留不留退路的问题！如果前路是万丈悬崖，不留退路不就只剩死路？
项羽破釜沉舟、背水一战——置之死地而后生，是因为他充分评估全盘形势，他的背水一战是有条件的。
凡事“预则立，不预则废。”做事要有准备、有计划，破釜沉舟也好、背水一战也好，只是计划中的一部分，是手段。要知道，事情是循序渐进的推进着，前因决定着后果。蛇吞不下象、老虎吃不了天，做事不能一味蛮干。不能夸大不留退路的作用，而忽视了——计划和准备才是成事的关键。