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吕布濮阳大败曹操时，徐州刺史陶谦却身染重病，派人请刘备到徐州，在病床上要刘备接管徐州，刘备始终推辞不肯。
陶谦哀求：“玄德不肯，我死不瞑目！”
说完手指心而死。徐州众官和百姓哭拜在刘备面前，要刘备掌管徐州，刘备只得暂时答应。
曹操听说刘备不费吹灰之力得了徐州，怒火中烧，便要放弃兖州来攻徐州。
荀彧劝谏说：“主公，不可。兖州自古是战略重地，是发展事业的首选之地，主公去攻徐州，多留兵在兖州就攻不下徐州；少留兵在兖州，吕布又会抄袭我们后路。所以我们不能攻徐州。现在我们一时半刻攻不下兖州、濮阳，我的意见是向东发展，先收复黄巾军占领的汝南、颖川。”
于是曹操留夏侯惇、曹仁等守鄄城、东阿等处，自己统兵攻打汝南、颖川。
曹操顺利攻下汝南、颖川，并得到一员猛将姓许名褚，字仲康，武艺和典韦不相上下。
曹操班师回东阿，夏侯惇汇报说兖州缺粮，城内许多军士都出城抢劫去了，兖州城空虚，可以攻下。曹操率军突袭兖州，薛兰、李封出城迎敌，许褚出马仅两个回合就将李封斩下马，薛兰被吕虔射杀，曹操重新收复了兖州。程昱劝说曹操乘胜攻取濮阳。
曹操领军在濮阳城下挑战，吕布想出战，陈宫阻止说：“现在张辽他们都出去找粮食去了，你一个人势单力薄。等等再说吧。”
吕布傲然说：“普天之下我怕谁？”不听陈宫劝说，引军出战。
许褚舞刀应战，两人斗二十多回合不分胜负。
曹操说：“吕布不是一个人能打赢的。”
手一扬，典韦、夏侯惇、夏侯渊、李典、乐进五将一齐跃马攻击吕布，吕布即使再英勇，哪里敌得过六员猛将？只得逃回濮阳城门，谁知道吊桥被扯起，城门紧闭，城上地主田氏在上面大叫：
“吕布你快走，我已投降曹将军了。”
吕布无法，只得逃向定陶找张邈。陈宫保护吕布家属从侧门逃出。
曹操取得了濮阳，赦免了田氏以前的诈降罪，令刘晔守濮阳，率军又领军去攻定陶。
张辽、臧霸等还未赶到定陶，定陶仅有吕布、张邈等人，怎么能抵挡曹操手下猛将如云，不久曹操攻占定陶。山东全境被曹操占领。
吕布、陈宫从定陶逃脱，在路上撞见张辽等部将，吕布收拾残兵败将，打算和曹操再次决战。
陈宫说：“现在曹操势力强大，难以取胜，不如先找个安身的地方在做打算。听说刘玄德掌管了徐州，可以去投靠他。”吕布吸取了不听陈宫劝告就失败的教训，率军来徐州投刘备。
刘备听吕布来，率众出城三十里迎接。
糜竺规劝刘备：“吕布是虎狼，不能收留，收留了就会伤人。”
刘备说：“以前不是吕布偷袭兖州，怎么能解救徐州的祸事？现在他穷困来投靠我，怎会有什么二心？”
张飞说：“就是哥哥的心肠好，尽管是这样，还是要小心提防。”刘备不听。
刘备迎吕布等入城，在州府官衙坐定，吕布说：
“我自从和司徒王允设计诛杀董卓后，四处飘零，居无定所，现来投靠使君（刺史的尊称），不知道使君肯不肯容纳？”
刘备整容说：“陶使君刚去世，没人管理徐州，我只是暂时管理，幸好将军来了，正好接手管理。”
说完将徐州官印递给吕布，吕布站起刚要接受，瞥见刘备后面关羽、张飞怒容满面，便退一步假装笑着说：
“吕布是一莽夫，怎么能作一州的长官？”
刘备还要相让，陈宫站起来说：“强宾不压地主，请使君不要怀疑我们！”刘备这才将官印收回。
当晚刘备设宴款待吕布等人，吕布喝酒到半醉，对刘备也不称呼“使君”了，而是“贤弟、贤弟”的叫唤，气得张飞指着吕布鼻子大骂：
“我哥哥是金枝玉叶，你是什么东西，敢称我哥哥为贤弟？来、来、来，我们大战三百回合！”
刘备连忙喝住张飞，关羽劝张飞出去了。刘备赔罪说：“我三弟酒后狂言，将军不要见怪。”吕布默默不语。
散席后，刘备送吕布等出门，张飞在门口跃马挺矛，大叫：“吕布，我和你大打三百回合！”
刘备吩咐关羽拉走张飞。吕布向刘备拱手说：“难得使君看得起我，但是恐怕你的兄弟不能容我，我还是到别的地方去吧。”
刘备急忙拉住吕布手说：“如果将军走了，就是我刘备的罪过，我兄弟冒犯了你，我以后叫他来赔罪。离这不远有小一县名小沛，可以驻扎军马，你先到那里去安顿，怎么样？”吕布谢了刘备，领军到小沛去了。