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刘备、孔融、田楷入城，陶谦以礼接待，共同商讨击退曹操的策略。刘备说：“我和曹操以前相识，我先写封信给他，劝他和解退兵，曹操不肯，再来厮杀。”
曹操接到书信，正想不予理睬，突然探子报来祸事：吕布袭取了曹操后院兖州，占据濮阳，只剩下鄄(juàn)城、东阿、范县三处小县被荀彧、程昱设计死守得以保全。
原来吕布从长安出来后，起初投靠袁术，袁术不接纳；随后投靠袁绍，袁绍不收留；又投靠张扬，李傕、郭汜送信给张扬，要他杀吕布，吕布最后投靠了张邈。恰好陈宫也来投张邈。
先前曹操进攻徐州陶谦，陈宫想去劝和，被曹操骂得狗血喷头，怀恨在心，趁此机会对张邈说：“现在曹操征取徐州，兖州空虚，吕布是当世的勇士，如果和吕布共同去攻取兖州，可以成就大业！”张邈大喜，就命陈宫跟随吕布攻取兖州。
曹操得到情报后形色慌乱，谋士郭嘉劝说：“主公正好卖个人情给刘备，退军去收复兖州。”曹操深以为是！
曹操退兵，陶谦大喜，在城内大摆宴席，请刘备坐主席。陶谦拱手对大家说：“我已经衰老了，两个儿子又不成器。玄德属皇帝后代，是当世英雄，可以待我率领徐州。”命糜竺取徐州印给刘备。
刘备愕然说：“我来救徐州，是为义气的缘故，现在我无端占据，天下人都将不耻我的行为。”坚决不肯接受。
其后，孔融、糜竺、陈登、徐州谋士孙乾都来劝说，刘备誓死不从。
陶谦无法，只好说：“如玄德实在不同意，请您带军暂时驻扎在徐州旁边的小沛县，以此保护徐州。”刘备答应了。
孔融、田楷、赵云等随后各自领军回去。
曹操回军攻吕布，吕布令副将薛兰、李封守兖州，自己领军守濮阳。陈宫劝说吕布：
“曹操来兖州路途经过泰山，可以在那里埋伏一万人马，等曹操经过时突然袭击，曹操一定被擒。”吕布却不听从。
曹操领军行到泰山险境，郭嘉提醒曹操：
“主公，这个地方路途狭窄，恐怕有埋伏。”
曹操自信地说：“吕布有勇无谋，怎么可能在这埋伏？”
大军过了泰山，曹操命曹仁攻兖州，自己攻濮阳。陈宫听说曹操兵到，急忙向吕布说：
“曹操的军马刚到，疲惫不堪，将军可以乘他立足未稳突然袭击，曹操必败。”
吕布自傲的说：“我有一匹马就可以纵横天下，何必担心曹操不败？”又不听。
曹操兵近濮阳，安营扎寨。第二天，两军对阵。吕布一马当先，其后跟随张辽、臧霸、高顺、郝萌、曹性、成廉、魏续、宋宪、侯成等猛将。臧霸先出阵挑战，曹军乐进应战，斗有三十余合，不分胜负。夏侯惇拍马出来助战，被吕布阵中张辽截住厮杀。正难分难解时，吕布纵马挺戟，冲出阵来，夏侯惇、乐进败走，吕布挥军追杀，曹军大败而逃。吕布收军回城。
曹操输了一阵，召众人商讨。于禁说：
“我今天看到濮阳城西面有一座寨，可能没什么军士，我们晚上去偷袭，夺了这个寨子，吕布军心肯定会害怕。”
当晚，曹操带曹洪、李典、毛玠、吕虔、于禁、典韦六将及军士两万去劫寨。
濮阳城内，陈宫提醒吕布，西寨紧要，小心提防。吕布即派高顺、魏续、侯成领军镇守。
黄昏时，曹操领军没有遇到多大阻碍攻入了西寨。
将近四更天，高顺、魏续、侯成援军才赶到，杀入西寨，曹操据寨迎敌，双方混战一起。
等到天亮时分，探子来报曹操，吕布又率军来救援。曹操只得出寨而走，高顺三将在后急追，吕布在前截住，于禁、乐进双战吕布，曹操夺路而逃；又被张辽、臧霸截住，吕虔、曹洪出战；曹操再逃，忽然喊声震天，郝萌、曹性、成廉、宋宪又截住，曹操不能前进，无计可施，大叫：
“谁来救我？”
典韦从阵中纵出，大吼：
“主公莫怕！”
典韦挺一双大铁戟，冲入敌阵，连杀十余将，郝萌等四人不能抵挡，各自逃散。
此时天色近晚，曹操等人厮杀一天，人困马乏，背后喊声又起，吕布纵马赶来，大叫：
“曹贼莫走！”
曹操惊恐万状，旁边一队人马赶来，原来是夏侯惇领军来救，双方混杀一阵，斗到黄昏，大雨倾盆，连人都分不清，只得各自分散。
吕布回城，此时才觉得陈宫计策绝妙，可见他确是足智多谋，便虚心向他问计。
陈宫说：“可以使用诈降的计策。”
随后和吕布仔细筹划了方案。
曹操又败了一阵，正在忧愁烦闷，濮阳城内地主田氏派人送密信来，密信说“吕布残暴，民心不稳，已转移到黎阳去了，濮阳城内只有高顺、侯成，可连夜袭击，我负责打开城门接应。”
曹操大喜说：“这是上天让我得到濮阳啊！”
谋士刘晔说：“吕布无谋，陈宫多计，恐怕有假，主公要去，分军士成三队，一队进城，两队在外接应。”
当夜，曹操领三队人马来到濮阳城下，果然城门大开，曹操率夏侯渊、典韦、乐进、李典抢先入城门，却见城内路上无人，晓得中计，慌忙调转马头喊退兵，突然一声炮响，四门烈火，冲天而起，曹操原路退回，高顺、侯成拦住。典韦奋勇冲杀，高顺、侯成倒退出城，典韦杀到城外吊桥边，回头不见了曹操，翻身又冲入城内，门口碰见李典。
典韦问：“主公在哪里？”
李典说：“我也正在寻找。”
典韦要李典到城外催救兵，自己反身再次冲入城内。
曹操本来跟在典韦后面，但吕布兵士蜂拥而来，曹操跟随不上，出不了南门，只得转走北门。火光里正撞见吕布挺戟纵马从后奔来，吓得低头掩面，吕布从后赶来，用戟往曹操头盔上一敲，喝问：
“曹操在哪里？”
曹操指着北门口说：“前面骑黄马的就是。”
吕布一听，纵马追赶。曹操急忙调转马头向东门而逃。正撞见典韦，典韦保护曹操，杀开一条血路，到东门口，夏侯渊也到了，两人护送曹操，冲出东门，逃回寨中。