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3月20日下午15:20，美军300多架P-51战斗机和100多架A-26攻击机抵达战场上空，开始对德军阵地进行空中打击。美军A-26中型攻击机，双发动机，乘员3人，最大时速达到600公里，装备10挺12.7毫米机枪，炸弹最大携带量接近3000公斤。一架架A-26攻击机在德军阵地上空飞掠穿梭，在发动机的嘶鸣狂啸声中，12.7毫米机枪子弹和各种重量的航空炸弹倾泻而下，重点攻击德军的重型火炮和坚固堡垒。因为在空中没有德军战斗机作为对手，本来负责给A-26攻击机护航的美军P-51战斗机也客串起了对地攻击机的角色，纷纷飞入低空，用12.7毫米和7.62毫米航空机枪向地面上的德军士兵进行猛烈扫射。当美军战机的轰炸扫射来临时，地面上早有准备的德军高射炮兵立即开始操作各种高射炮，向空中目标瞄准，开炮还击。德军的100多门高射炮咆哮震吼，拖拽着流光的20、37、88毫米高射炮弹密集爆射，飞向天空。被88毫米高射炮炮弹击中的A-26攻击机直接一发完蛋，当即在空中爆炸解体。被多发20、37毫米高射炮炮弹击中的A-26攻击机或在空中被撕成碎片，或带着燃烧的火球向地面坠落。低空扫射的P-51不仅如A-26那样遭到各种高射炮的射击，还要注意躲避德军阵地上对空扫射的机枪火力。德军不但专业的高射机枪频频射击，还不断有MG42通用机枪被装上对空射击瞄准具和三脚架用来防空作战。在德军的各种高射炮和专业、“业余”高射机枪的射击下，在低空盘旋、扫射的美军P-51战斗机损失惨重。一架又一架P-51战斗机被打的或起火冒烟坠落，或爆炸撕裂，有的带伤逃离战场。但不管怎么说，400多架作战飞机轰炸扫射1个军的阵地，对人员、装备、工事的打击效果不容忽视。尽管德军的防空火力还算猛烈，尽管德军有工事防御加成，还是有大批德军士兵倒在美军飞机的炸弹、子弹雨之下，很多坚固的工事被从天而降的炸弹击中后被炸烂炸塌。德军重炮群尽管有工事掩护，还是有部分大炮以及装载炮弹的卡车被美军飞机扔下的炸弹摧毁。在这场空袭与反空袭的较量中，美军付出的代价是，400多架飞机中只有不到一半能够返航，而且多半带伤。
尽管美军在地面战斗中有两倍以上的兵力优势，空中还有飞机助战。但德军第85军的将士依然保持高昂的士气，依托工事，运用各种武器顽强抵抗。3月20日白天的仗打下来，美军第13军和第19军都进展缓慢。傍晚快要来临时，吉列姆和麦克莱恩这两位美军军长都下令停止进攻，休整部队，补充弹药。德军第85军军长尼尔斯则命令部下赶紧加固各种防御工事。夜幕降临后，尼尔斯还派出几支精干的小分队实行夜袭，布设地雷。夜间小分队作战，德军基层指战员的质量优势得到了更好的发挥，不但消灭了几倍于自身伤亡的美军，还用集束手榴弹和炸药包炸毁了几门美军榴弹炮。部分追杀德军小分队的美军装甲车辆在紧赶慢赶中撞上了反坦克地雷，在一声声巨响中，有的被炸断了履带，有的更是直接被炸成破烂。3月21日，吉列姆和麦克莱恩都调整了部署，美军第13军和第19军的部队在300多架飞机的支援下继续强攻德军阵地。德军第85军的指战员们在无空中支援的情况下与数量优势之敌血战，很多阵地反复争夺，双方射出的子弹、炮弹呼啸纵横。战至3月22日傍晚，尼尔斯麾下的3个师都已经伤亡过半，有的团、营几乎全部打光。在几天的激战中，德军第85军的榴弹炮、步兵炮、高射炮、反坦克炮都损失颇多，重武器火力减少大半。尽管损失惨重，尽管有部分阵地失守，但从整体而言，德军第85军的防线并没有被突破。三天打下来，美军地面部队尽管有数量优势，空中还有飞机支援，但付出的伤亡依然是德军的两倍以上，还有更多的重武器损失。德军第85军的坚守为隆美尔调动部队包围消灭美军第13、19军争取了时间，德军的反攻即将开始。
3月23日上午8：40，正准备发动进攻美军部队突然发现上空传来飞机发动机的轰鸣声，200多架作战飞机迅速逼近。一开始很多美军士兵还以为是来支援他们进攻的己方飞机，然而这些飞机上的铁十字标识清楚地表明了它们的身份。“是德军飞机！”充斥大量新兵和缺乏实战经验的老兵，且毫无防空准备的美军部队不可避免地出现混乱。与此同时，见到天空中出现了己方的飞机，德军阵地上发出了一阵又一阵的欢呼声。在这200多架德军飞机中，一半是担任护航的Fw-190战斗机，一半是Hs-129双发单座攻击机。因为天空中没有美军飞机可打，德军的Fw-190纷纷向下俯冲，低飞扫射。20毫米航空机炮和7.92毫米航空机枪连续射出密集的弹雨，打的缺乏工事掩护的美军队伍人仰马翻，血肉飞溅。德军的Hs-129攻击机有“坦克开罐器”之称，虽然航程、速度、炸弹携带量不如美军的A-26攻击机，但强大的机炮火力和覆盖机身的装甲使其具备了更胜一筹的近距离空中打击能力，尤其是对地面上的装甲车辆。100多架Hs-129攻击机飞入美军装甲部队上空。超低空飞行的Hs-129机群从美军装甲战车群的侧后以4机一组发起轮番攻击。Hs-129机腹下安装的30毫米机炮，打出的炮弹虽然不足以击穿M-4中型坦克的正面装甲，但如果击中M-4装甲相对薄弱的侧面和顶部，就足以击破之。于是很快就有50多辆美军M-4坦克被Hs-129的30毫米机炮“开了罐头”，有的顶部或者侧面被炸开后起火燃烧，有的炮塔被炸飞。在30毫米主炮大显威风的同时，Hs-129装备的20毫米副炮和7.92毫米机枪同样不遑多让。20毫米机炮虽然打中型坦克不给力，但数量更多，射速更快，用来打轻型坦克、装甲车颇有效果。美军卡车、吉普车上以及附近的士兵被Hs-129怒射的7.92毫米机枪大量杀伤。在一片惊慌失措中，美军的20、40、90毫米高射炮，12.7毫米高射机枪开始射击。高射子弹和炮弹飞舞，不时有德军攻击机和战斗机被击中。防护装甲坚厚的Hs-129还好，虽然中弹的很多，但很少有被击伤击落的。相比之下Fw-190是制空战斗机，防御远不如Hs-129，又因为参加对地攻击飞得低，很快就有20多架被击落击伤。半个小时后，德军剩下的150多架飞机返航。
德军的空袭结束没多久，强悍的德军地面增援部队杀到。以全机械化行军赶到战场的德军第46、47装甲军，几乎在同时分别进攻美军第13军的左翼和第19军的右翼。无论是第46装甲军还是第47装甲军，都有1个装备了“虎王”重型坦克的重型装甲营担任开路先锋。此时德军重型装甲营的编制是，下辖4个坦克连，每连14辆重型坦克，营部4辆重型坦克，全营共装备60辆重型坦克。两个都由60辆“虎王”重型坦克组成的突击矛头分别迅速将美军13军第102步兵师和美军19军第83步兵师的队形冲乱，打开了突破口。第46装甲军和第47装甲军各有1个装甲师随后跟进。与有苏德战争的位面不同，此时的德国已经进行了深入动员并初步整合了占领区的工业，包括坦克在内的军火产量远远超过了历史上同期。德军的坦克数量供应充足，1个装甲师编制的坦克数量超过300辆。德军两个装甲师加两个重型装甲营，不到3万的机械化部队，700多辆坦克长驱直入，迂回包抄。美军的坦克自行火炮在这几天强攻德军阵地的战斗中损失很大，虽然还有一些，但无论是数量还是质量都不是德军坦克的对手，根本无法阻止德军机械化部队的推进。仓促间瞄准、开火的美军反坦克炮以及调低炮口用来打坦克的高射炮往往开不了几炮就被快速杀来的德军坦克轰烂。德军的机械化步兵或者乘坐装甲车跟在坦克后面前进，或者下车跟着坦克、装甲车冲锋陷阵。此时的德军装甲步兵，已经不再装备半自动步枪和手动步枪，步枪兵全部使用STG44自动步枪，这就在与美军步兵的交火中形成了不小的火力优势。
“13军和19军都遭到德军军级部队的猛攻？侧翼被击破？”西方盟军第12集团军群司令部内，得到报告的巴顿顿时大惊失色，立即明白了隆美尔的作战意图。
“隆美尔这是想一口吃掉我两个军！命令辛普森（美军第9集团军司令）立即率领16军和23军火速北上救援。”巴顿停顿了一会儿后又说道，“给布总发报，请他命令蒙哥马利马上出动不少于两个军的兵力东进增援。”