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袁术得知吕布夺了徐州，便与吕布联合攻打刘备，刘备退走，吕布又派人接回刘备，让他驻扎小沛。
袁术没有除掉刘备，总觉放心不下。一天，江东孙策来索取那颗抵押在袁术手上的传国玉玺，袁术一面回信推托，一面召集属下文武商量对策。
谋士对袁术说，吕布是刘备的靠山，只要派人与吕布搞好关系，便可破了刘备，然后再打吕布，徐州便可到手。
于是，袁术不攻孙策，改发兵攻打刘备。吕布把袁术的大将纪灵和刘备请至寨中，在辕门射戟迫使双方和解停战。
袁术不甘心，又派人求吕布女儿为儿媳。以此联结吕布除掉刘备。陈登的父亲陈?带病拜见吕布，点破了袁术借刀杀人之计。吕布恍然大悟，忙令人追回已上路的女儿。
张飞抢了吕布从山东买来的三百多匹好马。吕布起兵向刘备问罪。刘备领兵往许都投奔曹操。
曹操的谋士荀要曹操乘机除掉刘备。曹操不愿因杀刘备一人而失去人心。反拨给刘备三千兵马，表荐刘备做了豫州太守，共同攻打吕布。
曹操正要起兵攻打吕布，张济的侄儿张绣发兵进攻许都。曹操只好起兵十五万到?水战张绣。张绣用谋士贾诩的计，假降曹操。
曹操进了宛城，每日与张济的妻子吃喝玩乐。张绣十分愤恨，用贾诩的计夜袭曹营，曹操逃命才免一死，但大将典韦和曹操的儿子曹昂、侄子曹安民都战死了。
曹操亲自祭奠典韦，哭得极其伤心。他对众将说∶“我折了长子、侄子、还能忍受，典韦一死，我真是痛心极了。”
袁术得了传国玉玺，便自己做起皇帝来，并亲率七路大军进攻吕布，吕布得到关羽帮助，打败了袁术。
曹操决定乘机进攻袁术。一面派人去联络江东孙策、吕布、刘备，一面点起马步兵十七万向南进发。袁术只是坚守不出，要待曹操粮尽自己退去。
曹军人多，粮草渐渐不够，兵士怨声四起。曹操决定退兵，但为平息众怒，便杀了粮官王?，稳定了军心。
曹操正准备进攻淮北，追击袁术。张绣又起兵攻曹，曹操再击张绣。行军时曹操号令三军，踩坏麦子者一律斩首。不料自己坐马受惊，踩坏了一大片麦子，曹操割了一束头发代替了割头。
曹军围攻南一陽一，张绣的谋士贾诩见曹操一连三天绕城观看，知道曹操要声东击西，便将计就计，在城东南角埋伏一精一兵，曹操果然中计，兵士死了五万，大败而走。
曹操军在安众山中暗伏奇兵，杀败张绣、刘表的兵马。
这时报马探得袁绍要进犯许都，曹操心慌，立刻下令退兵。刘表、张绣不听贾诩的劝告，领兵追去，被曹军打败。之后贾诩让他们再追击曹操，结果打了胜仗。
袁绍见曹操大军已回，便不打许都改打孙策。曹操也改打吕布，并写信给刘备，约他同去消灭吕布。吕布得知消息，先派兵围了小沛，刘备连忙派人向曹操求救。
吕布在徐州城外三十里处大败曹军，后又攻下小沛，刘备的家人都落在吕布手里，与关羽、张飞也失散了。刘备便奔许昌投奔曹操去了。
由于陈?父子在徐州城中作内应，曹操很快攻下徐州、小沛。吕布领家小与谋士陈宫逃到下邳去了。
曹军围攻下邳。陈宫向吕布献计，要吕布攻打曹操，吕布假装牵挂妻小，拿不定主意，不愿出城破敌。
吕布的妻妾终日与吕布饮酒解忧，陈宫又劝吕布，吕布还是不听。陈宫抬起头长叹一口气说∶“我们死无葬身之地了。”
吕布真的死了吗？答案是否定的，吕布成功转到幕后，陈宫也一样转到幕后。
吕布部将张辽大骂曹操，曹操要杀他，关羽跪地替张辽求情，曹操见张辽是个英雄，便放了张辽。张辽很是感激，便投降了曹操，曹操封他为中郎将。
曹操杀了吕布，便班师回到许都。引刘备见献帝，皇帝叫人查了家谱，便认刘备为皇叔。
曹操请献帝出城打猎，以观动静。忽见荆棘中跑出一只鹿，献帝连射三箭未中，便改让曹**，曹操用献帝的弓箭射杀了鹿。文武百官见了，还以为是皇帝射中，高呼万岁。曹操不把皇帝放在眼里，关羽见了，提刀拍马要杀曹操，被刘备拦住了。
献帝回到宫中，想起今日打猎曹操专横的情形，不禁流下泪来。
伏皇后的父亲伏完说国舅董承可以除掉曹操。于是献帝咬破手指写成一道诏书，缝在玉带里，赐给了董承。
董承出宫，曹操正等候在宫前，让武士解下了董承的玉带，怀疑玉带里有文章。董承非常惊慌说曹操如喜欢这条玉带，就拿去好了。
曹操将玉带看了又看，未发现什么问题，又还给了董承。
董承得到皇帝的密令，便与大臣王子服、种辑、吴硕、吴子兰、马腾、刘备歃血为盟，要共同除掉曹操，扶助汉室。
刘备怕曹操怀疑，便门也不出，每天只在后园种菜浇水。关羽、张飞问他为什么不留心天下大事，却做这样的小事；刘备说他自有道理。
一天，关羽、张飞到郊外练习弓箭去了，刘备独在园里浇水，曹操派许褚、张辽请刘备喝酒。说起谁是天下英雄，刘备假装不明白，一会说这个，一会又说那个。曹操说∶“当世的英雄，只有我们两个而已。”刘备听了，惊得手上的筷子也落到了地上。
就在这时，天空响了一个闷雷。刘备装着怕雷的样子，骗过了曹操。曹操见他胆小如鼠，便不再怀疑刘备了。
刘备打败了袁术，袁术吐血而死。传国玉玺又落到曹操手里。
刘备回到徐州，让朱灵、路昭回许都报告曹操。曹操大怒，密令徐州守将车胄杀掉刘备。陈登将此事告诉了刘备，关羽斩了车胄，徐州又由刘备治理了。
曹操大怒，起二十万大军，分五路进攻徐州。刘备请郑玄写信求袁绍相救。
袁绍果然调兵三十万来救刘备。袁绍让手下起草文书的陈琳作讨曹操檄文，把曹操的罪状公布于天下。
刘备按谋士孙乾的建议，分头派兵马驻守下邳、小沛，互为犄角，防备曹操。关羽守下邳，孙乾守徐州，刘备同张飞守小沛。
曹操用谋士的计策，招降张绣、刘表。张绣在曹、袁之间犹豫，军师贾诩说∶“袁绍连兄弟都不能相容，哪能容得下他人？”于是张绣决定投奔曹操。曹操不计前嫌，对张绣、贾诩二人以礼相待。
接下来就是曹操知道刘备也参与了董承他们的一陰一谋，便领二十万大军，分五路杀向徐州要捉刘备。
刘备派谋士孙乾向袁绍求救，袁绍因小儿子生病命在旦夕，不愿出兵。只答应刘备不如意时可投奔他。
曹操兵马攻到城下，刘备无计可施，听了张飞的话，连夜去曹营劫寨。谁知却中了曹操埋伏，刘备、张飞各自走散了，刘备一人骑马投奔了袁绍，张飞则逃到芒砀山暂住。
袁绍听说刘备来投靠，带领部下出城三十里迎接。
曹操攻下了徐州，又来攻下邳，关羽保护着刘备妻子等家小，被曹操军马包围在一座山头上。
张辽上山劝关羽投降曹操，关羽思考再三，答应降曹，但有三个条件∶一、只降汉朝，不降曹操；二、用刘备的俸禄养他的二位嫂子；三、一旦知道刘备的下落，便要去寻找他。
张辽将关羽的条件告诉了曹操，曹操最后终于答应了。关羽保护着刘备的两位夫人随曹操往许都，途中曹操故意让关羽与二位嫂子同住一室。关羽一手拿着烛火，一手拿刀，通宵站于户外。曹操非常敬佩。
曹操对关羽三日一小宴、五日一大宴，又送美女和金银财宝无数。关羽让美女服侍嫂嫂，财物则交嫂嫂暂时收藏。
曹操又将吕布的赤兔马送给了关羽，关羽再三拜谢。曹操感到奇怪，问他为什么以前得到东西从不感激，而今天却再三拜谢。关羽说有了这千里马，他便可早一天找到他的大哥刘备。曹操听了之后，感到非常后悔。
袁绍正好有借口曹操，曹操按照剧本让关羽出战。
关羽感谢曹操的照顾，便杀了袁绍的大将颜良，第二天又斩了袁绍的另一大将文丑。曹操大胜。。
袁绍知道是刘备的二弟杀了颜良、文丑，便叫人绑了刘备。刘备说∶“曹操故意先让关羽杀两将以激怒你，再借你的手来杀我。我马上写信让关羽到河北来投靠你，如何？”袁绍听了非常高兴，便不杀刘备了。
关羽见到刘备的书信，便向曹操告辞，曹操和关羽当然是该怎么玩就怎么玩，不见关羽。关羽将曹操过去送他的财物、美女全部留下，将自己的汉寿亭侯大印挂在营中，留给曹操一封书信，护着刘备的俩老婆找刘备去了。