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这边，刘裕为越过大岘山天险而大喜，那边，慕容超同样因刘裕越过大岘山而大喜，如我南燕一击而胜，刘裕无路可退，擒之必也。慕容超领众大臣在太庙祈求袓宗福佑:
“托祖宗福荫，我南燕大军连克阳平、济阴、济南，捕获三郡太守刘千载、徐阮、赵元，兵威之盛，晋人震动，自晋室南迁吴越，断发文身，早失华夏之宗，我南燕得蝌蚪天书，上达天意，下得民心。
晋贼刘裕倾举国之兵，犯我大燕，刘裕者，天下之巨盗也，窥视晋室，阴谋篡位久也，因惧我大燕，不敢付之于行动，而今以逆犯正，自取灭亡，我大燕兴义兵保家卫国，讨伐刘逆，只诛首恶，十万大军已整装待发，誓歼刘逆于燕境，刘逆之军士，拨乱反正者，既往不咎，继续附逆者，必严惩不贷。”
告祭祖庙完毕，慕容超召集臣下，说出自个的判断：“临朐为广固之门户，刘逆必将率兵从大岘山而至临朐，双方将于临朐城南的平野上一决胜负，平野地势平坦，正是我铁骑纵横之所，我三万铁骑与七万雄兵将集中于此，听我军令，以刘逆之血，祭我男儿之刀。”
其词慷慨激昂，一帮文臣听到后，随声附和，久经沙场的老将们多心中叹息，战场并非儿戏，战争拼的是实力，南燕总体国力不如晋国是人所共知的常识，但大敌当前，得同心协力，虽知事不可为也得为之，最后也高声响应。
慕容超亲率四万大军，开赴前线，与公孙五楼、贺赖卢以及从东莞撤下来的徐州刺史兼左将军段晖一起合兵十万，骑、步兵齐进，共同进驻临朐。南燕慕容超自以为必胜，一路上仪驾齐全，浩浩荡荡。
临朐城外有一个巨蔑水的地方，水源丰富，离城四十里，南燕皇帝慕容超对他的大将公孙五楼说：“我们得立即占领水源，别让东晋军队占领了。东晋军队水军强大，占领了水源就很难战胜他们了。”
公孙五楼率领三千南燕轻骑兵及一万步兵急驰巨蔑水，这时，孟龙符的二百轻骑兵及一千步兵军队刚刚赶到了临朐，同公孙五楼的军队相遇了，双方展开了争夺水源的战斗。在这之前，南燕士兵都自许铁骑天下无敌，并曾在边关攻城掠地，残杀边民，接触的镇守边关晋军战斗力并不强。看到晋军兵少，又多是步兵，已方总人数，骑兵数量都在对方之上，公孙五楼大喜:“报国立功的时候到了，冲啊。”一声大喊，南燕骑兵首先发起冲锋，没想到对面的晋军孟龙符亲率前锋也对冲过来，步兵对骑兵，数次冲决敌阵，居然打散南燕步兵方阵，并冲断骑兵的散兵线，数次冲到跟前，斩将夺旗。
步骑兵人数十倍于敌，又是本土作战，天时地利人和三项优势全占了，居然难与敌方进行对攻，刘裕之军勇猛如斯，真实战场与纸上谈兵完全不同，公孙五楼大惊失色，看了下战场局面，晋军只有将军及少量亲兵才有马，立即下令重骑兵集结，专门挑对方骑马的将军围攻，围攻主将孟龙符的更是数百精骑，谁知道碰到的是超级硬汉，军神一般的孟龙符，重甲对轻甲，数百对数十，居然被杀得连连后退，军心浮动，又见探子来报晋军后援沈田子引军将至，公孙五楼心生惧意，沈家兄弟用兵之名，论勇猛不如孟龙符，论排兵布阵，只在孟龙符之上，急挥旗指挥部下急退，巨蔑水的水源为晋军所夺。
孟龙符乘胜追击，因马速奔行如电，独自冲至敌阵之中。南燕军队数千骑兵把他团团围住，孟龙符奋不顾身，孤身一人数次冲至公孙五楼之前，夺其帅旗，所向摧靡，追得公孙五楼在亲兵卫护下东躲西藏，后来，公孙五楼吩咐弓箭手齐射，孟龙符身中数箭，血流满身，公孙五楼下令活捉，孟龙符拨出射在身上的箭引弓向敌方回射，数名敌将纷纷落马，公孙五楼无奈，放弃活捉的念头，乱箭齐发，孟龙符被射成刺猬一般，两名将领以为他死了，上前割他的头颅请功，忽听一声大喊，被血人似的孟龙符砍下头颅，尸身挑到空中，又一阵箭雨，孟龙符才力尽战死，其身圆目怒睁，直立不倒，公孙五楼看着他的尸身，心有余惧道：“今日始信张辽八百破东吴孙权十万，事非虚也。”
公孙五楼虽杀了孟龙符，但心胆具寒，不敢回师与晋军再争水源。斩杀了刘裕手下的第一猛将，公孙五楼自然是报喜不报忧，向慕容超报道：“我军赶至巨蔑水，晋军已至，并已扎营布防，我军多次攻击，敌方坚守不战，后我方军士在营外大骂，晋军猛将孟龙符受不得气，带兵出战，在营寨外被我军铁骑包围，虽斩杀对方猛将，今有头颅为证，但敌军营盘稳固，急攻不胜，特向陛下请罪。”
慕容超大喜：“天命顾我，出师便斩杀J敌方号称第一猛将的孟龙符，我大燕铁骑又一次扬威天下，刘裕失其左膀右臂，十日后一定可以攻破刘裕大军。”并挂孟龙符头颅于城头，晓之于三军，一时三军振动，文臣们纷纷上表来贺，公孙五楼擦了一把冷汗。
孟龙符因轻敌而亡，刘裕十分悲切，传晓三军，一定要为孟龙符报仇，有抓获公孙五楼的，赏千金，官升三级。
巨蔑水水源已得，刘穆之监造的破重甲骑兵的秘密武器也打造完毕，运抵前线，什么秘密武器？
时间回到数月前北伐朝议刚刚通过时，刘穆之至三仙府关于如何破南燕之重甲骑兵的一番交流。
刘穆之：“南燕所持者，重甲骑兵，马披甲驽箭不入，人持枪来去如风，我军若以长枪弩箭，阵型厚重密集，只能就地防御。如此一来，敌主我奴，敌胜则进，敌败则退，我步兵速度不及敌人马跑之速，无法追而歼之。故积年以来，步马交战，我军胜为小胜，败则大败，敌军胜则大胜，败为小败，请教三位仙师，后世对于重甲骑兵可有妙法？”
妙法？机枪一扫，坦克一开，那有骑兵什么事，可热兵器距这时代的技术距离太远，远水不解近渴，近水仔细地回意了一下冷兵器时代步兵对付骑兵的战术，诸葛的八阵图，唐之阡刀破铁骑，宋时岳飞大破铁浮图，罗马步兵方阵对骑兵都是防御方法为主，围歼却难，沉默了半响。近水答道：“诸葛的八阵图史传十分神奇，实则以以运送粮草物资的车辆临时布阵，为步兵之屏障，阻曹魏骑兵之突袭，从而以步克骑，虽有可取之处，可也只是起防御作用，难以围歼。其它所载恐条件不具备，一时难以实行。”
刘穆之言道，“骑兵之优势在于速度，如能延缓它的速度，破之不难。”
“延缓速度？”户外行进时有一怕，最怕野猪夹，野外穿越，有猎人布夹的地方，一担心行进就慢，近水快速地回顾了一下战争史中相关的范例，越南战争时的丛林战，采取的不就是原始的野猪夹加竹签阵来延缓美国进军速度的吗，当年美国武器装备甩越南好几条街，皮靴的强度与防刺功能绝对不比马蹄差，可也对野猪夹与竹签胆颤心惊的，虽然丛林与草原地势不同，可也有可模仿之处，于是根据记忆详细地描述了野猪夹与竹签阵的结构与用法。
刘穆之急召铁匠打造并试验，因马奔跑时踩下的力量大，只要踩到野猪夹，马匹自身冲力使得野猪夹产生的合力即足以夹断马腿，对铁的弹力要求不高，南方多毛竹，竹签阵的制法更是简单。
如何布防？现代数学发挥了用场，经过测量，马奔一步，宽一尺六寸，长三尺二寸，根据矩阵，很快就可以算出布设的个数与点位，于是，主翼兵车战阵、野猪夹、竹签阵加少量骑兵防护破南燕骑兵的方案乃成。
在临朐城的南边平野上，决战开始了，晋军集结完毕，刘裕让大军稍事休息后，根据先前商定的方略开始发起正式进攻，为了防备南燕的重骑兵从侧面冲破晋军阵形，军队排成一个巨大的方阵，动用四千辆兵车，两两相连，在两翼展开，以阻止侧面冲击，兵车靠外侧的一面，全部竖起了由木板或生牛皮做成的护幕，阵中的晋军可以通过护幕间的缝隙射杀迂回攻击的燕军骑兵，而燕军的利箭则被护幕所挡，晋军的主力步兵则聚集在方阵中央，向前方伸如如林的矛槊，闪耀着冷森森的寒光，与两侧的车兵密切配合，缓慢而坚定地向临朐城方向推进，显出不可阻挡的强大气势，晋军数量不多的骑兵在方阵的两侧和后方机动，随时救援可能出现的险情，数万大军做成了一座移动的坚固城堡。
韩绰虽是文臣，亦通兵法，劝道：“晋军方阵虽固若金汤，但阵型沉重，移动缓慢，骑兵暂时整装待命，待其攻城之时，阵形自会松散，其时可用骑兵诱击，使彼首尾不可兼顾，晋军可破。”慕容超高声道：“我大燕铁骑天下无敌，怎可惧怕刘裕？”跃马至阵前，对着即将出行的骑兵鼓劲说：“你们看，大晋第一勇士孟龙符的头颅就挂在我们城门的旗杆之上，最硬的石头也怕铁锤，最勇敢的步兵也挡不住我无敌的大燕铁骑，我们的骑士将以硬碰硬，用我们的刀割下刘裕逆贼及手下军士的头颅，悬首国门。”
燕军铁骑齐声高呼，“大燕必胜，大燕必胜！”
慕容超亲授帅旗，任命兖州刺史段晖为主帅，率全军迎战晋军，打算先用重骑兵冲破晋军防御阵形，再将步兵投入追击，力求打败刘裕，自己则高坐临朐城头观战。
南燕军士气高昂，高呼着大燕必胜的口号首先发起了攻击，但战争是实力，智慧与权谋的综合，不是几句愤青式的口号就能够解决问题的。
刘裕大军结合先前刘穆之与近水等商定的武侯遗法与古罗马步兵之战法布阵，阵分九列，甲骑具装们虽然披着厚厚的甲胄，但冲向布满锐利矛尖的方阵正面，显然不是明智之举，冲入阵内后，如老虎咬刺猬，无从下嘴，刺猬的方阵却在不断的变化中，待重骑兵大部分进入阵内，忽然，阵尾处兵车打开，滚出无数圆球一野猪夹封住了铁甲具装的重骑兵的退路，阵法慢慢地变化，合围，向前是尖矛，无法找到机会进行攻击，并且尖矛阵向中间收缩中，再迟疑将被挤到中央，燕骑前锋急急传令后退，战马披满甲具，但马脚却是前面披甲，三方裸露的，奔跑中踩中野猪夹，强大的咬合力快速夹断马腿，一声声悲惨的嘶鸣，断腿的战马跌倒在地，骑兵随之跌倒，重甲反而成了负担，很难爬起，晋军战阵略开，出来几个陌刀手，快速地收割了燕军的头颅后又回到兵车之后，断腿之马又成为后来战马的路障，后无退路，重骑兵只能奋力向前，结果被长矛林立的紧缩的方阵串成具大的全马马肉串。几次反复，除少量骑兵逃脱，陷入阵内的重骑兵伤亡惨重。
于是段晖命令他们向两翼机动，试图冲破防御力相对薄弱的方阵侧面，他们很快发现由兵车相连组成的路障更难突破，路障前十几米处是一排排直立的竹签，战马冲到跟前，害怕被刺，急拉彊绳，结果战马前腿腾空，直立而起，没有甲具保护的马胸成为弓弩的靶子，被一箭穿心。他们的箭和槊却很难伤到护幕背后的晋军，几番冲突，南燕骑兵毫无进展，损失却不小，部分骑兵不得不冒着晋军阵中射出的箭雨，从晋军方阵的两侧冲过，迂回攻击晋军后方，方阵后方是沈田子兄弟率领的精锐预备队，弓箭因箭杆太轻，惯性力太小而无法穿透甲具，但仿古希腊与罗马士兵标枪进行投掷的长矛虽然准确度差，却可以轻松穿透铁甲，长矛集体一排排密集投掷，成为铁甲骑士的恶梦。有几个冲到阵底的零散骑兵已成强弩之未，被晋军的轻骑兵来一个劈一个。铁锤砸石头，石头砸向的是铁锤的木柄。重骑马就这样败在晋军的步兵手下。
原始设想是晋军攻南燕守的临朐保卫战因南燕皇帝慕容超的头脑发热变成平野对决战，南燕主帅段晖的心里苦啊，对决战本来的设想是用重骑兵冲散晋兵阵形，再投入步兵的，现在，重骑兵顶不住了，晋军的阵形纹丝不动，步兵再不出动，一向引以为傲的大燕铁甲重骑兵陷于阵中，将会被消灭而成为历史，只能再赌一把，提前投入步兵，骑步配合与晋军进行对攻，最不济也得救回重骑兵。
激烈的战斗已经从早上打到下午，南燕军数次迂回均告失败，重骑军还陷在阵内，成败在此一举，急红了眼的主帅段晖把全部主力都投入战斗，力阻晋军前进，战事胶着，一时难分胜负，但因南燕军预备队已动，使得晋军后方部队暂时闲置。
兵法者，奇正相生，现在，敌军后防空虚，大好的机会来了，根据刘裕、刘穆之与禪山对着泥模地形图制定的一条行军轨迹图，刘裕派胡藩向弥等三将率三千骑兵从阵后退出，悄悄向东绕了一个大圈子，不知不觉中绕到南燕军背后，直取临朐，高声宣称是海上登陆的晋军援军数万已经赶到。
士兵已全部投入战斗，临朐城防守空虚，大部分守军在正面观战，背面更是软肋，海上援军的消息更击破了临朐守军的心理防线，大晋又增兵了，怎么办？向弥身披铠甲，奋勇当先，第一个攀上城头，守军一触即溃，没费多大劲，城门就落入晋军手中，城防即告攻破。
随着城破，晋军入城，百姓慌乱奔逃，数万晋军海上援军到达的消息不径而走，再不走即成俘虏了，慕容超大惊失色，不辨真伪，也没有组织御林军抵抗，急急忙忙地带着几百亲随逃入段晖军帐，片刻之后，临朐城头的燕军旗帜被破落，换上晋军战旗，皇帝临阵脱逃，临朐城陷的消息在两军交战的士兵中间传开了，南燕军心理崩溃，士气倾刻瓦解，晋军士气大振，胜利的天平向晋军倾斜。
刘裕知道胜局已定，传令全军不再管阵形，全力猛攻，南燕军兵败如山，主帅段晖与十余大将被斩杀，慕容超与公孙五楼在亲兵护送下杀出重围，逃往广固。经此一役，南燕主力基本被歼，集中在临朐的大量辎重，包括玉玺、御辇及全套皇帝仪仗都变成了晋军的战利品。