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元朝末年，宦官弄权。
由皇帝特派驻守地方的太监重权在握，暴虐人民，弄得民不聊生。
刘公公更是如同皇帝，独霸一方。
天宝与君宝手足情深，自小在少林寺同当和尚。
稍长，天宝师伯发现他偷练少林武功，君宝受牵连，双双被迫还俗。
二人靠卖艺糊口，天宝为名利投效太监刘公公，为虎作伥。
君宝不以为然，二人从此各走各路。
秋雪千里寻夫，却发现丈夫已另娶刘公公之妹，二女大打出手，君宝救走秋雪，二人成为好朋友，并一同加入反暴政义士行列。
另一边，董天宝已加入刘公公军营成为一名小兵，他为求立功升官，竟不惜出卖君宝、小冬瓜、秋雪以及其他义士，君宝等人误信天宝连累义士惨死，大受打击，精神错乱。
幸得秋雪照顾，疗养期间君宝创出“太极“武功。
而天宝一直垂涎小冬瓜的美色。
在捉到小冬瓜之后，天宝本欲将其好好地调教一番。
怎料到，小冬死命顽抗不从。
董天宝无奈之下，只好当着刘公公的面，将小冬瓜杀死。
不欠，天宝自命“我命由我不由天”，而向康复的君宝挑战
君宝为了替天行道，终将天宝杀掉。。
最后君宝要把天宝骨灰带回少林，与秋雪分道扬镳。
从此，张君宝成为一代太极宗师，世人称其为“张三丰”。