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曹仁的部队就埋伏在城池东北角，见袁术部队出来了，曹仁冷冷一笑，也不管他。
雷薄、陈兰带着部队悄悄摸到曹营门口，见曹军毫无防备，连个放哨的士卒都没有，心中大喜，只觉得立功的时机到了，当下一声呐喊，带领部下冲进营中，掀开营帐，却发现里面都是空的。
雷薄急忙命人报告袁术，此时，曹军后营中伏兵尽出，火把点得通亮，猛扑上来，许褚飞马冲锋在前，一刀将陈兰劈于马下，雷薄惊得魂飞魄散，不敢交锋，慌忙后退。
袁术听闻前军中计，赶忙来接应，双方就在曹军的大营门口展开激战，曹军在乐进、李典、臧霸等大将的带领下，将袁术军的阵线冲的节节后退。
从曹兵打的火把数量看，袁术判断出敌军人数很少，便火急调拨桥蕤引一军向左，张勋引一军向右，分兵混战。袁术持刀大呼：“我军人多，只要奋力向前，定能得胜！快向前冲！”
袁术话音刚落，突然左右喊杀声大起，原来于禁、夏侯惇各带一支人马埋伏在两侧，见中军举起火把，便冲着火光齐齐杀来，口中高呼要活捉袁术。
“曹操可恶！竟然早有埋伏！”袁术心惊道，黑夜中，也不知道曹军有多少人马，两边战鼓擂得震天响，杀声不绝于耳，只见曹兵个个勇猛争先，而自己的部队遭遇埋伏，则心生胆怯，后退不止。
桥蕤正遇夏侯惇，二将交锋，十合上下，夏侯惇一枪刺桥蕤于马下，桥蕤部众大溃，夏侯惇趁虚杀向中军。另一方面，张勋也被突然冲出来的于禁打得节节败退，转眼间，袁军就处于了下风。
“冲啊！捉袁术啊！”战场上，曹兵士气大涨，喊声越来越高。
“该死啊！”火光中，袁术看到了金盔金甲的曹操，正立在营门口观战。袁术挥刀遥指着曹操骂道：“曹阿瞒！无耻之徒！可敢出来和我决一死战！”
“呵呵！”曹操看着暴躁的袁术，不以为然地一笑，也是喊道：“袁公路！我劝你还是早点退兵吧，不然一会儿连城池都不保了！”
什么？你不会派兵去夺城了吧？袁术听了曹操的话，心中大惊，他在城中可没留多少人啊，当下也不管是不是曹操在骗他，连忙命令雷薄断后，他指挥部队火速后撤。
荀攸站在曹操身边，见袁术仓皇撤退，便道：“袁术真有勇无谋之辈，不懂战阵，不晓兵法，空有四世三公的名头！”
“区区袁术，冢中枯骨耳！不值一提，后面就看子孝的了，咱们且先去歇息！”曹操瞅了一眼乱糟糟的敌军，竟然拨转马头回去睡觉了。
袁术匆匆赶到城下，孙策带人出来接应，袁术忙问道：“有人来攻城吗？”
“没有人攻城！主公何有此问？”孙策一愣，一般不都是白天攻城么，哪有晚上攻城的。
“该死的曹阿瞒，诈我！”袁术恨恨地道，随后又看向孙策，苦着脸道：“悔不听你和阎象之言啊，曹操果然早有埋伏，这一战损失惨重，还折了大将！”
孙策安慰道：“胜败乃兵家常事！大军鏖战一夜不易，主公且先进城歇息，我去接应城外的人马！”
袁术垂头丧气回到城中，败兵一波一波赶回来，孙策都将他们接应入城。最后赶回来的是雷薄的断后部队，孙策刚和雷薄寒暄几句，突然，城里面四处火起。
“糟糕！有敌军混进来了！”孙策反应了过来，赶紧往城门里跑。
“杀！”早已埋伏多时的曹仁，见到城内火起，纵马抡刀，第一个向城门冲去，城外的雷薄见曹兵来势汹汹，连城都不敢进，绕城而逃。
此时城门口已经乱成一团，混进城里的曹兵，穿得都是袁术军的衣服，此时突然发难，把守城门的士卒被杀了个措手不及。孙策拍马赶到，连连刺死几人，但这些人悍不畏死，一时间根本无法关上城门，孙策见了，心急如焚，手中的长枪愈抖愈快，恨不得一下子杀尽这些敌人。
“孙策小儿，曹仁在此！”城门终究是没有关上，曹仁快马冲来，和孙策大战，身后的部队浩浩荡荡杀入冲进城中。
袁术回到府中，灌了两口水，刚刚卸甲歇息，听得喊杀声起，又赶忙跑出来查看情况，只见城里面火光冲天，一名小校跌跌撞撞地跑来报信道：“不……不好了！北……北门被敌……敌军夺了！”
什么！袁术一惊，细听之下，果真是北门喊杀声最高。此时曹兵越来越多，孙策已经守不住城门，舍了曹仁，快马赶回来，在马上喊道：“曹仁正在向这边杀来，我军急切间无法组织起兵马，主公快走！”
袁术也顾不上披甲了，只穿着一身便衣，匆匆骑上战马，向南而去。
城中众军群龙无首，有的四下逃窜，有的进行零散的抵抗，甚至有的整建制的投降了。
曹仁很快控制了平舆城，捉了无数俘虏，命人向曹操报捷。
袁术一路亡命，跑了几十里路，收罗兵马，身边已经不足五万人马，许多部队都走散了。
袁术感觉自己被抽空了力气，颓然地靠在一棵树上，道：“这仗怎么打成这样，为什么我军这么多人还是输给了曹孟德？”
众将都是低头叹气，就连素来骄傲的孙策也不得不承认，曹军战斗力的确强悍，再加上指挥有方，当真不是这些临时拼凑起来的军队所能对付的。
“主公，平舆一失，恐怕我们在汝南就站不住脚了，主公要早做打算啊！”阎象在一旁说道。曹操早就把豫州视为自己的囊中物，所以他肯定会继续进兵的。
袁术有气无力地道：“还能如何，现在只能去淮南了，纪灵在九江郡占了不少城池，咱们且去那里安身！”
阎象看着袁术这个样子，心中暗暗担忧。上次虽然主公被曹操打败了，还能叫嚣着找曹操报仇，这次直接被打得丢了魂，恐怕难有翻身的机会了。
残兵败将陆陆续续渡过淮河，进了寿春城，纪灵摆开酒宴，给袁术压惊。见到纪灵，袁术稍稍心安，攥着纪灵的手道：“若非伏义迅速打下了寿春，如今吾等无容身之地矣！”
纪灵道：“主公宽心，如今尚有精兵数万，保守淮河绰绰有余。且先休养生息，再议争雄天下之事！”