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陶谦字恭祖，丹杨人，年轻时好学，仕途也是一片光明，可谓是顺风顺水，直接出任本州郡吏，举荐为茂才，拜为卢令，后又升迁为幽州刺史，紧接着任命为议郎，以及将军张温的军事顾问，西征韩遂。
恰在此时徐州黄巾兵起，陶谦被改为徐州刺史，消灭黄巾军，与此同时，董卓进京，各地方拥兵自重，天子在长安跟着董卓，地方上也基本不和中央联系，倒是陶谦经常派遣使者从小路去向天子进献。
不管朝中谁掌权，陶谦有这个心思还是好的，所以必须封赏，被天子提升为安东将军、徐州刺史、溧阳侯，这个时候的徐州可谓是民丰物博，富甲一方，流民多来投靠。
陶谦占了徐州，又被封侯，心情自然有些飘了，开始了肆意妄为地专政，广陵太守赵昱，名士，被疏远，曹宏小人被亲近，这种情况能长久吗，所以导致政刑失和，稍微有点善意的人，莫名其妙就被杀了，徐州安定没有几年，渐渐开始动乱，毕竟天下大乱，一方难定。
最主要的是还和叛贼联合，烧杀抢掠，钱财得到的差不多了，又把叛贼阙宣杀了，收编了人家的部队。
初平四年，太祖开始领军攻打陶谦，至于原因嘛，曹老板认为自己的父亲被陶谦杀死在了泰山，虽说不是陶谦，那也是陶谦的部下，所以陶谦必须负责。
陶谦根本就不是曹老板的对手，很快就攻占了陶谦十几座城池，又在彭城和陶谦打了一架，陶谦根本打不过，兵败逃走，死了将近一万人，泗水都被尸体堵了，你想想陶谦还能逆袭吗？只得退守郯县，曹老板虽然打的尽兴，但粮食不够，仓促带兵而回。
兴平元年，也就是第二年，曹老板继续攻占陶谦的领地，先后占据了琅琊、东海等地，陶谦害怕了，只能退回丹杨，曹老板攻打陶谦，眼看就要大功告成，谁知道后方又出现了问题，张邈背叛太祖，迎接吕布为衮州牧，太祖没办法，只能先打吕布，陶谦的事情先放一放，谁知道陶谦这年都没熬过去，病死了。
反正陶谦前期可算得上杰出青年，后来脑袋有点昏，事情做得有点过分，但是不管怎么说，曹老板的军事能力是陶谦不能比的，故而有此大败，抑郁而亡。