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夜间，吴用正与关胜、孙立商议破敌之策，忽有小校报杨志在城中用弓箭射出密信来，吴用看了信件，顿时大喜道:“如今扬州城如我军囊中之物也。”关胜道:“军师，不知杨志兄弟有何良策？”
吴用道:“杨志来报，吕师囊与刘赟因军权一事已生争端，今日一战，吕师囊本想出战迎战，却被刘赟拦住，两人对峙半日，才不欢而散。城中有传言吕枢密恼刘赟年轻气盛，目中无人，欲夺其兵权逐其出城，待林教头取了南仓山，吕师囊必容不下刘赟，再让杨志领城中流民传言苏州方貌抵挡不过卢俊义，其必打发刘赟去救苏州。扬州城内全仗刘赟此人，余者皆不足为惧，届时吕师囊必中我计策，扬州指日可下。”关胜孙立闻言，皆相顾而叹服。
又过得数日，吴用只是每日遣将轮番骂阵，吴军仍是坚守不出，这日轮到史进、孙立出阵，两将在城下大骂道:“城中鼠辈，既欲与我军决战，却又龟缩不出，岂不叫天下人笑为软弱无能之辈，可速出来领死！”
城上吕师囊早已怒火冲天，再按捺不住，当即便要点兵出战，刘赟慌忙劝阻，吕师囊大怒道:“刘仲权，你为何屡次阻我进兵，莫不是要造反？”
刘赟强忍怒气道:“枢密莫急，敌军以小股兵力数次前来挑衅，必有大军埋伏在后，如今我军势孤而敌主力不知虚实，此路极可能是敌偏师，我军之上策乃是守卫坚城，待敌锐气耗尽，彼军自退，届时联合江南兵马方可反攻，此时若出兵不利大局，望吕枢密三思。”
吕师囊冷笑道:“自古未曾闻得势众一军死守城池者，我已按你之策守城数日，如今城中粮食愈少，粮道又已被贼军切断，到时不用包围，我等数万兵马自困死于城中！”
刘赟道:“我已差人前往南仓山搬运粮草，数日内即可到达，此事不必担忧。”
两人正争执间，一小校飞马来报南仓山粮草已被敌付之一炬，数十万斛粮草所剩无几，两人俱各大惊。
刘赟急道:“我等大军驻于城内，又有斥候严密监视敌军动静，如何被敌军袭取粮草如此大动静今日才得知？”
那小校唯唯道:“小的也不知，我今日奉都督之命前往运粮才得知此事。”
原来当日林冲得吴用令后，便精选五千精干士卒，皆轻甲步行，选一星月朦胧之夜，全军上下皆衔枚，每人带两日干粮，轻装向南仓山进发，三更时便到得屯粮谷口内。
那南仓山是徐统、应明二人守把，只有两千余兵，如何敌得林冲五千精兵，冲以三千兵居高临下直冲谷内，吴军顿时大乱，徐统应明上前双战林冲，斗十余合，被林冲一矛将应明刺下马去，徐统心惊，不敢再战回马便逃，林冲张弓搭箭射去，正中其后背，徐统坠下马去，被乱军杀死。
吴军见主将片刻战死，纷纷溃败，大部被歼灭，小半四处逃散，谁知到得谷外，早已被林冲安排两千伏兵截住，吴兵全无斗志，只得投降，因此无一人走脱。
林冲思索了片刻，又令士卒掘一深坑，将粮草置于其中，上盖木板，令放火将粮草于坑内全部焚烧，所以未曾有烟火冒出，扬州吴军既全然不知，林冲一战大破吴军，烧其粮草，便依吴用军令，把兵马驻扎于此地以待后来。
吕师囊闻得粮草全失，顿时心头一股无名火，拔剑便朝刘赟砍去，钱振鹏大惊，慌忙拔剑抵住道:“枢密大人，且息怒，我等自家人马不可火并，免伤了和气。”
吕师囊怒气未减，指刘赟大骂道:“你这厮年纪轻轻便对军情指手画脚，仗着读了几本兵书便目中无人，如今因你之低劣计谋，害得我全军困守孤城不说，又失了大军粮草，该当何罪？我乃是陛下亲封东厅枢密史，掌管六军兵马调动，你擅调兵马以致我军陷危局，现废除你之兵权，所部兵马由扬州将领指挥，待我面见陛下再追究你之罪责，你好自为之！”
刘赟听得大怒道:“你这厮欺人太甚，扬州被围及粮草一事非我一人之责，我何罪之有，我乃陛下御封江北军马都督！你这扬州既在江北，尚待归我管辖，岂能让你这无能之辈飞扬跋扈！”
眼见两人再次剑拔弩张，钱振鹏略一思索，忙上前劝解道:“两位大人，大敌当前切忌内乱，勿因一时冲动予敌可乘之机，届时追悔莫及！我闻城中流民近来纷纷传言，苏州卢俊义大军已围城数日，三大王抵挡困难，不如我与刘都督南下支援，扬州由枢密大人镇守，如何？”
吕师囊冷笑道:“如此最好，只怕有人畏敌如虎，难以当此大任。”
刘赟闻言冷笑一声，头也不回便和钱振鹏下城走了，片刻，张近仁来报刘钱二人领本部三千余人出东门往苏州方向去了。
吕师囊道:“不必多管，你且整顿城中兵马，今日天色已晚，休整一夜明早便出城迎敌。”
张近仁领命去了，夜间，吕师囊召集张近仁、高可立、赵毅、范畴四将道:“城中定有吴用所安排密探，因此我才放话明日出战，我军现立即出城杀其个出其不意，以挫贼军锐气。”
众将齐声叫好，于是五人领三万兵马从南门杀出城去，到得孙立、史进营边，吕师囊发声喊，便率军直冲入帐去，却看帐内空无一人。
众将正自疑惑，忽四面伏兵齐出，后方一人大笑道:“你等无谋狂徒，今中我计，何不下马束手就擒？”
吕师囊视之，正是孙立，顿时大怒，挺矛上前交战，孙立使鞭接住，两将盘马大战二十回合，孙立寻得破绽，使出左手枪，一杆把吕师囊拍下马去，四将大惊，忙救得吕师囊上马，整顿军马向外突围。
正行走间，侧面突然冲出一将，勇不可挡，只一刀，砍死范畴于马下，正是九纹龙史进，三人大怒，围住史进死战，史进全然不惧，挺三尖两刃刀力战三将，无数合，孙立从后面挥军赶上，三将俱恐，高可立，张近仁保吕师囊逃入城中去了，赵毅走的迟了，被孙立史进刀枪齐下，打飞手中军器，孙立一把将其活捉过阵来。
孙立史进令人清点战果，杀得吴军五千余人，令有数千人投降，赵毅愿降，孙立令其为副将，毅感激不已，从此效忠梁山军。正是:方妒良将英才，此刻损兵沙场。
过得一日，吕师囊伤愈，正与众将商议进军之事，忽报吴用亲领数万大军已临城下，吕师囊道:“如今城中粮草短缺，不可死守，吴用既率军前来，我当发兵迎战，一战取贼首级！”
于是安排众将，自与高可立、张近仁、沈泽、沈刚领军三万为中军，卓万里、和潼各引一万军为游击，寻机攻敌两翼，沈林领军五千为接应，留潘文得率五千人马守城，计议已定，便率大军出城应战。
吕师囊引四个统制官出了城，吴用领关胜、史进、徐宁、孙立四将两万余兵马原已围住扬州城，见城中兵马出来，便把士卒退往城外空旷之地以决战。
当下两军各自摆开，列成阵势，关胜当先出马道:“尔等既愿出城，今日可一决生死，方显各自手段。”
吕师囊笑道:“你等山野草寇只好在水泊里打家劫舍，如何敢来犯我大国？今日定教你等葬身于此！”
吴用阵中恼起两员猛将，一个挺手中三尖刀，一个挥动虎眼鞭，直冲吴军大队，吕师囊正欲出马，沈泽、沈刚上前抵住，斗到间深里，两人渐折便宜，吕师囊见二将不能取胜，叫高、张二将上前替回二沈，当下高可立战史进、张近仁战孙立，四将战得二十余合，不分胜败。
吕师囊却暗中布置，与二沈兵分三路突袭吴用军，四将各自解斗归了阵，当下两边数万大军战成一团，一时杀声震天，吴用见己军人少，便令史进孙立领铁骑绕过正面，攻其左侧，徐宁引刀盾手及弓弩兵攻敌右翼，自与关胜领主力缠住正面之敌，使其无法兼顾两翼。
此时吴军右翼乃是沈泽为将，沈泽如何敌得过徐宁，只得令军士列成阵势勉强抵挡，然此路多是马军，被徐宁前用盾挡，后方钩镰枪阵齐出，杀得右边吴军人仰马翻，不能抵挡。
左路吴军本就势弱，怎经得起孙立史进铁骑冲击，当即大乱，沈刚与孙立史进交战，无数合便气力不加，只得弃马往步军中躲了，吴军士卒见主将落败，纷纷胆寒，孙立趁机挥军掩杀，两翼吴军眼看就要溃败，忽得卓万里、和潼引两万军马来援，顿时局势逆转。
原来吕师囊此战取强干弱枝之势，两翼自然偏弱，却被吴用用兵高深，缠住中军，救援不得两翼，因此两边溃败，此时两翼吴军得了援军，反把孙立徐宁围住，战得久时，两人渐渐不支，吴用见两将危急，忙令武松李云接应军马上前相助，两将领命去了。
此时吴军右翼中，徐宁被和潼、沈泽两军数倍之兵围攻，正情势危急，忽后方军马大乱，只见一身长八尺猛将，行者打扮，步行手舞一对雪花镔铁戒刀，独身一人杀入吴军阵势中，于数万军中往来厮杀，如入无人之境，吴军士卒挡者皆亡，人马倒扑，南军如山崩浪裂，有诗赞曰:
凛凛身躯长八尺猿臂虎腰面雄武
人品武艺皆超然百万军中显声名
双戒刀如染寒霜铁箍森然束魔君
上界降下真煞星天伤之星岂争锋
来者正是天伤星行者武松，武松两把戒刀左冲右突，直杀入阵内，沈泽、和潼见状，策马上前夹攻，未及交手，武松大吼一声，只一刀，斩断和潼马腿，和潼跌下马去，被武松复一刀，结果了性命。沈泽看的悚然，拔马便逃，顿时牵动己方阵势，武松乘机救出徐宁及数千军马，此时身后自家军马方赶到，武松汇合众军，吴军见主将已亡，阵型大乱，于是两将得以突围。这时吴军左翼史进孙立得李云引数千精兵来援，也突出重围，当下五将汇合了军马，退回中军。
武松看吕师囊在中军以一面黑旗指挥阵势，便将右手刀飞出，于百步外正中旗帜，当下砍成两截，旗帜轰然倒下，戒刀余力尚在，向吕师囊飞去，吕师囊急躲时，头上铁盔已被飞刀打落。
此时吴军前队见军旗已倒，登时惊恐，于是阵型大乱，武松趁机领军猛冲，杀出一条口子，后面徐宁引兵赶到，无一时便冲到中军，吕师囊大惊，急令众军将上前抵挡，又召沈林引接应军马前来救助，此时吴用大军已赶到，两军短兵相接，直杀得天昏地暗、血流成河。
吴军正在苦苦抵挡，忽沈林引军从斜刺里杀出，直冲吴用军中队，登时把其截作两段，吴用军苦战良久，得生力军马杀来顿时不能招架，吕师囊大喜，急整顿军马，竟把梁山军合围起来。
又战得半个时辰，吴用军终究势弱，死伤数千人，吴用见时机已到，便令撤军往宋江大营，遣关胜孙立引兵七千断后，自率大军列成阵势向外突围，西面吴军本已战败丧胆，见吴用军杀来，顿时不能抵抗，被其冲出重围。
吕师囊哪里肯舍，策马拔剑道:“贼人今日一战手段尽出，已无力抵挡我军，此时不挥军追杀更待何时。”
于是驱四万余大军紧随其后，却被关胜、孙立两军屡屡杀出袭扰，因此不得急行，吕师囊大怒，便停下率大军猛攻，关胜、孙立抵挡不住，只得退走，于是吴军继续追击不提。
行数十里，大军到得一处山谷边，军校报吴用军马已尽数退入谷中，吕师囊喜道:“贼人自入死路，我等可遣两路军马上得两边高山，我亲引一军从后追袭，届时三面夹击，定能教贼军全数死于谷中！”
于是分沈泽、沈刚各引五千人从两边上山，自统众将率大军三万余入谷追杀吴用军。方入谷内，望见吴用军马就在前方，吕师囊大喜，正欲上前交战，忽听一声炮响，两边山上无数乱箭弓弩射来，又是滚木巨石砸下，吴军士卒不能抵挡，顿时死伤一片，阵势大乱，接着两边涌出无数军马，吴用大军复杀回来，当下三路军马把吴军围住，形势甚急。
此时后方大乱，吕师囊正惊恐，见是二沈引数千兵冲来，顿时心中稍安，沈刚却急道:“枢密大人，我等引军上山欲伏击贼军，不想山上早已有贼大队人马潜伏，我等寡不敌众，只带得数千兵马逃至此地，还请枢密大人谋一良策脱离险地！”
吕师囊又惊又怒道:“贼军不过两万余，如何还有此等人马埋伏？”