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公元530年，北魏孝庄帝元子攸不甘被尔朱荣操控，做其傀儡，以皇后生孩子为由，其皇后就是尔朱荣的女儿，诱骗尔朱荣到洛阳，在尔朱荣还沉浸在当外公的喜悦中，趁其不备，将其诛杀。
但此时尔朱荣家族势力已经达到北朝的半壁江山，其弟尔朱兆随即立新帝，再发兵洛阳，并成功攻破洛阳，擒住元子攸。为避免走尔朱荣的老路，尔朱兆干脆把元子攸带回晋阳，不久，就把他勒死在晋阳的三级佛寺。
北魏的动荡内乱，让梁武帝看到了机会，决定先借机占领北魏一些富裕的地盘。于是，梁武帝以陈庆之为都督南、北司、西豫、豫四州诸军事、南、北司二州刺史，其余如故，着力拿下边境一些富裕的北魏城池。
陈庆之领命开拔，很快来到目的地。首先，他就率军把汝南城给包围了，准备先来个开胃小菜，看看对面朝廷的反应。
汝南小城，也算是一个较为重要的城池，临近两条河，水运也是便捷，陆路更是通颍州、豫州、扬州等城，是交通要地，因来往商贾众多，小城也是挺富裕的。
汝南县令叫杨林，是个勤勤勉勉、也算老实的好官。见到南朝发兵围城，就派出探子假扮老百姓出城搬救兵，顺便打探消息。
陈庆之要的就是这个效果，他打算围住此城，先不进攻，就是希望吸引周边城池派兵过来，找机会一举歼灭，好削弱他们的力量，到时，就可以把周边城池一起拿下。
然而，既出乎杨林的意外，也出乎陈庆之的意外，周边的城池都收到了汝南的求救信，却都毫无反应。
其实，周边这些人也不是不想救，他们早就听说了陈庆之的用兵厉害，都在思考如何自保，又怎会轻易发兵救别人。再说了，现在朝廷中皇帝都不知道是哪个？也没有朝廷的指令，更不会擅自发兵，做吃力不讨好的事。
戏唱不下去，那就攻城呗！陈庆之随即摆出一副大举攻城的样子，这个阵势，瞬间把杨林及汝南城内的士兵、百姓吓傻了。
汝南城内就几千守军，外面确有几万大军攻城，而且，攻城的是陈庆之。陈庆之用七千人攻破三十万大军守的城，故事早就传遍大江南北。
在众人眼里，陈庆之是用兵如神的战神级人物！这个仗，怎么打？用脚趾头都能想到了，投降呗！还想怎样，随着用兵如神的故事，流传出去的还有陈庆之的仁爱之心。
汝南县令没办法，只好带着城内一众士兵、富商豪强及老百姓，出城向陈庆之投降。陈庆之也没有为难他们，他必须先占领这个交通要地，再把周边的城池，防止他们互相连接，后面来各个击破。
汝南一投降，周边的城池立马就慌了，本来还指望汝南能多消耗陈庆之一些时间，或者，一些实力的，结果，人家未费一兵一卒，就拿下汝南，那就意味着下一个目标，很可能就是自己这边了。
为了自保，汝南东边的颍州、扬州两城，两位刺史一商量，干脆合兵一处，在密县防守。而西边的豫州和梁州也是如此，合兵在楚城，并把周边能叫的军队都叫来了，摆出一副决一死战的样子。
颍州刺史娄起、扬州刺史是云宝天天企盼着，陈庆之别打过来，并私下派人送重礼给陈庆之，表示很尊重他，不希望战场相见，只要不打过去，什么条件都可以谈，同时强调家人在洛阳，投降也是不可能的事。
既然这边没有什么斗志，属于软柿子，好捏，那就先从这边开始吧！陈庆之没有理会娄起和是云宝的请求，直接杀了过来。
不管怎样，劝降还是要劝降的。陈庆之来到密县，先安营扎寨后，直接派人过去劝降。两位刺史害怕家人的安全，还是拒绝了。
陈庆之见劝降不动，只有想办法先拿下城池再说。他观察到，此处河流众多，而密县的地势很低，之前，密县为了避免水灾，在城的周边挖了很多河道疏通。
陈庆之决定用水攻，在上游，他让人用石块节流蓄水，在城前，他命人把周边河道都照样堵了，只留下一条通往城门的河道。
一切准备就绪后，打开上游的蓄水，巨大的洪流汹涌而下，按照规划好的河道，直冲密县城门。轰的一声，城门被冲的七零八落，洪水直接冲进城去，一时间，水漫城池。
就这样，陈庆之的军队跟着洪流杀进城池，两位刺史见城已破，无力回天，就带着亲兵弃城而逃，其他的守军将士见主帅都跑了，就纷纷投降。
陈庆之拿下密县后，立即让人疏通几条河道，洪水也就很快褪去。接下来，也就顺势把两边的城池颍州和扬州占领了。
安顿好这边的官员后，陈庆之随即调转兵锋，杀向西边。
来到楚城，此刻的楚城，已是将多兵广。为了抗御陈庆之，周边的将领都到一起，行台孙腾、大都督侯进、豫州刺史尧雄、梁州刺史司马恭都赶到楚城，兵力已达十几万之多。
陈庆之来到城下，先派出一位将领率军城下，要求对阵。魏军置之不理，陈庆之命令攻城，魏军准备充分，巨大的石块和滚木让攻城将士无法前进一步，只有无奈收兵。
陈庆之测试完守军后，开始认真察看楚城地势后，发现楚城周边没有什么山，且地质松软，于是，决定挖地道攻进城。
于是，他们每天派人佯装攻城，私下派人不停的挖地道。就这样，三天后，地道挖通城内。
陈庆之在深夜发起攻击，一部分守军通过地道悄悄潜入城中，双方里应外合，很快瓦解了楚城守军。
魏军将领们知道陈庆之用兵厉害，没想到也是如此诡计多端，无奈，也只有放弃楚城及周边城池，一起逃往近州。
陈庆之大发神威，用最小代价为南朝拿下大片城池，为了巩固战绩，防止魏军反扑，梁武帝让其在此地坚持一段时间，毕竟很多人不愿意跟陈庆之交战。
正所谓：攻城略地似小菜，望风而降乃上策，水攻土遁无不用，大发神威皆南辙。