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魏国宰叔痤在浍水岸大胜韩赵联军，生擒赵国大将乐祚。魏惠王赏他万亩田，他推辞说“过去是吴起的教导，现在是巴宁、爨襄之功。”于是巴宁、爨襄获赏十万亩，吴起的后则获赏二十万亩，叔痤获赏十万亩。少梁之战，魏军大败，秦国俘虏叔痤，后来。
孙鞅，是卫国国君庶子的后裔，喜欢研究刑法，爱秩序。
在魏国宰府侍奉叔痤，叔痤他有才能，准备推荐他，叔痤却大病卧床，魏国国君魏罃，往探病，见叔痤奄奄一息，十分悲痛，说“人寿有限，谁又能不死？而逝去之后，国家大，我与谁磋商？”
叔痤说“我的随从孙鞅，年纪虽小，却有奇才，希望能信他，国家交给他理。”
魏罃挠了挠头，半信半疑，国家交给一个从不识，而且地卑微的年轻人，对这突而来的议，他无法理。
叔痤着说“如不起用他，，请立他杀掉，让他离开，否则若他投奔国，魏国后患无穷。”
听到叔痤要他杀人的话，魏罃愣住了，支支吾吾几句，起身告辞。
叔痤孙鞅找来，歉说“对不起，我是一国之，必须以国家的益作为大，所以能劝主上，要不用，要不杀。后再来告诉，请快点逃走吧！”
孙鞅不慌不忙地说“主上既不会听的话用我，又怎会听的话杀我？”
魏罃出了宰府之后，对左右侍从说“宰病入膏肓，已经语无伦，一会让我用孙鞅当宰，一会又让我孙鞅杀掉，连他自己都不自己在说什。”
孙鞅到了秦国，过得宠之臣景监的推荐，进见嬴渠梁，出富国兵的具体方法，嬴渠梁喜出望，孙鞅负责执行。
孙鞅获得国君嬴渠梁的绝对信，刚准备大刀阔斧变法革，一所长，而立受到既得益的贵族们的对。
孙鞅对嬴渠梁说“就普老姓而言，面对物会顾忌左右，刚开始时他不会热心投入。可是待成慢慢呈现出来，他就会欢喜地。真有高贵格的人，绝不随波逐，迎世俗，立万世功业的人，也不会征每一个人的议。所以，圣人们认为，要可以使国家获益，不遵守传统也无伤大雅。”
秦国高官甘龙却示异议说“恐怕非如，遵循传统风俗习惯，依照传统的法令规章，按部就班处理国，官员们不可以胜，人民也不会骚动。”
孙鞅说“庸的人习惯于他们所习惯的种生方习惯，而专家学们的见，又往往能局限于他个人专业的个狭小的识领域。这两种人，让他们谨守岗，墨守成规，处理千遍一律的务，是佳不过。绝不能与他们讨论国家大、策方计。有智慧的人会确方，而凡的人负责实践执行。贤的人勇于变法改革，而庸碌的人会牢牢抱住现状，死也不肯。”
嬴渠梁了，毅地说“我听的。”便授给孙鞅十一级官左庶长。
孙鞅变法，民众组织起来，十家编成一组，互监督，一家有罪，家连坐。
鼓励告密，检举犯罪的告密，跟战场上奋勇杀敌，同一功勋。不报掩护犯罪，跟阵降敌同一处罚。立军功的，依照等级，受上赏。
不诉诸官府而自斗殴的，按节轻处分。谨守岗，农夫农妇，从耕种纺织，而有超额生产的，免除赋税。从蝇头小的商人工匠，懒惰而陷于贫穷的，全家充，男当奴隶、女当婢仆。
皇亲国戚，如没有军功在身，一律排除于皇亲国戚之。爵官级，有一定的高下尊卑和一定的升迁顺序，分配给跟身份当地的田庄、奴仆婢女和衣服器物。对国家有贡献的，赐给他荣耀。没有贡献的富有人家，令钱再多，也没有彩。
孙鞅到变法颁布以后，民众可能不信，导致令寸步难行。于是他在首府栎杨门竖立一三层楼高的木杆，告诉村民说“谁能这木杆搬到门，我就给十两黄金作报酬。”
刚开始民众都觉得荒唐，一哄而散，于是木杆无人问津。后来，孙鞅见无人理睬，再酬劳调高至一千二两黄金，城里一个劈柴壮汉，着没什损失，便从门扛到门。孙鞅立刻一千二两黄金给他，樵夫呆若木鸡，民众一片哗，有人说“我抬门可以吗？”
就这样令顺推行。
变法推行过了一年多，秦国地人民纷纷往首府栎阳，官府控诉法弊端的多不胜数。在民怨沸腾、舆论哗时，太子嬴驷触犯法，这成了变法成败之关键，也是秦国兴衰存亡之关键，全国人民注视着孙鞅的应。
孙鞅态度坚决说：“法令之所以尊严尽失，是高阶层的，有权势的人物去破坏。太子是王储，也是国君的法继承，故不能使他受刑罚，有责教导太子守法的人，必须承担责。”
于是逮捕太子的师傅嬴虔，行劓刑，割去鼻子；又逮捕皇家老师孙贾，行黥刑，在脸上刺字。如高压的措施，震慑朝野。二开始，秦国人立刻奉守法，再没有人恃财凌人，行险侥幸。在这十年之间，秦国大国掘起，一跃成为富的国家，上没有小偷，山上没有盗，不小心遗失了东，也没有人会为己有。人民勇于从军作战，不再自械斗。村落城镇，一派清。当初对变法的一人，转过头来赞扬变法。
孙鞅说“他们是乱法小民。”全都逐到荒漠边陲。至以后，秦国人民没有人再敢议论法令是非。
齐国国君田齐与魏国国君魏罃，在边界打猎。
魏罃问说“们齐国有什国宝？”
田齐故说“没有。”
魏罃大吃一惊说“太糟了，我的国家虽小，可是，还有十颗径一寸以上、泽夺目，可以照亮十二辆车子的珍珠。而齐国是一个泱泱大国，难真的没有一样？”