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12强的最后三个名额，被烈火学院的乔治，陆明皓和逐日学院的傅明亮拿下。
本来最后三名都有可能被烈火学院拿下，但是最后一场对决中，傅明亮成功击败烈火学院的二级学员第一名舍芙力，打破他们的美好愿望。
至此，所有进入12强的名单已经出现，接下来就是进行12进6的比赛。
第一场对决，逐日学院的施明雪，对上晨风学院的皇甫天。
第二场，雷电学院的霍麟东，对晨风学院的溥右坤。
第三场，逐日学院的杨兆霆，对逐日学院的胡小草。
第四场，晨风学院内战，米格朗对陈不凡。
第五场，孙伊伶对烈火学院的乔治。
第六场，烈火学院的陆明皓对逐日学院的傅明亮。
晨风学院由于初级学员的优异表现，独占鳌头。
四大院长所在的观察室内，此时的雷鹰脸色最难看，因为自己学院的学员，只剩下霍麟东一人，虽然他对后者的实力有信心，但还是有点不踏实。
……
当施明雪和皇甫天两人来到擂台之上，潜力争霸赛的12进6对决，正式开始。
第一场比赛的双方，在开始阶段非常的友好，只是不断的利用远距离攻击，试探对手。
当施明雪拿出武器‘殇殒’之后，比赛慢慢进入高潮。
为了抵抗殇殒释放的音波攻击，皇甫天也取出‘降魔伞’，利用他附文师的技能，不断在地面之上刻画附文法阵，阻隔对方的无差别攻击。
眼看着音波攻击被对方的法阵阻隔，施明雪立马使出强大的神念技能：
“魂牵梦绕”
不远处，专心抵抗音波攻击的皇甫天，瞬间进入一种幻觉之中，开始对着周围的空气，一顿胡乱攻击。
接着就看见，他对着空气释放绝招‘封魔印’。一个黄金手掌从降魔伞内飞出，和空气来了一个亲密接触。
这个时候，施明雪不再拖沓，利用殇殒，吹出大招：
“四海潮生曲”
远处陷入混乱的皇甫天，被大招轰出擂台。直到他回到备战区，才恢复过来。
随着第一场比赛，以施明雪的获胜结束。紧跟着，就是受人关注的第二场比赛，大家都把霍麟东看成这次大比的最强者。
霍麟东看着慢悠悠上台的溥右坤，不耐烦的说道：“你们晨风学院，就喜欢墨迹，赶紧结束战斗。我还等着和你们学院的陈不凡，再次较量！”
溥右坤也不说什么，直接取出武器‘哀落之环’，冲着对方砸去。
霍麟东轻描淡写的拿出奔雷锤，抡起锤子，在身前随意转动几圈，就把哀落之环反弹回去。接着释放技能：
“迅风锤击”
在奔雷锤原来转圈的基础上，还带起周围的空气，以锤子为中心，形成一个平行风暴，朝溥右坤袭去。
眼看着夹杂巨大吸力的风暴逼近自己，溥右坤立马施展霸体状态，使出大招：
“火魔显世”
只见一个巨型火焰魔人，用双手抗下到来的风暴。
下一刻，火焰魔人把风暴举起，反推回去。
霍麟东见状，立马收回奔雷锤，风暴随之消散，使得场上扬起不小的风沙，挡在两人之间。
随后霍麟东用双武器，远距离消耗对方的霸体状态。等到溥右坤收起霸体状态后，他立马使用疾电钉，施展另一个技能：
“破空突刺”
一根充满电流的锥形能量突刺，以极快的速度靠近后者。
溥右坤迅速反应过来，同样释放另一大招：
“冰封天地”
擂台之上的温度，瞬间下降。以他为中心的地面，直接形成一块寒冰领域。当突刺来到范围内后，被减缓大部分的速度和威力，随后就被哀落之环轻松挡下。
两人接连释放一些大消耗的技能之后，脸色不同程度的出现一些变化。此时的溥右坤，明显在体力上，消耗的更多，喘起粗气，而霍麟东表现的还算正常。
随后两人继续交战十几分钟之后，溥右坤在体力耗尽的情况下，被对手踢出场外，宣告结束。
霍麟东也成为第二名进入6强之人，他的下一轮对手，就是之前的获胜者，施明雪。
接下来举行的第三场比赛，也是第一场内战，比赛双方是同级别个人赛，二级学员的冠军杨兆霆，对战自家学院，选拔赛第一的三级学员，胡小草。
表现出一副少女模样的胡小草，刚想利用萝莉般的嗓音，和同院的杨兆霆套近乎，直接被对方的武器‘三尖魔枪’给吓退回去。
不等她拿出武器，杨兆霆立即使出一招：
“枪影杀”
无数枪影，袭杀到胡小草面前。
胡小草立马用手臂挡下不少攻击。随后利用武器‘茗翎’，散出无数的翎羽，对抗枪影。
在她强大神念的操控之下，那些枪影被迅速消灭。接着她也不客气，使出大招：
“羽落飞升”
无数翎羽飞到半空之中，快速积聚能量。随后翎羽带着能量形成的羽剑，快速落向杨兆霆所在位置。
来不及躲闪的杨兆霆，高举武器，快速转动，释放出另一技能：
“落叶回旋”
那些下落的翎羽，直接被强大的吸力牵引，快速被他控制，转变方向，对着胡小草而去。
……
一番比拼之后，杨兆霆凭借第三眼技能：‘天光杀伐’，把胡小草击败，成功进入6强，他的下一个对手，就是陈不凡和米格朗之间的获胜者。
在擂台之下，米格朗对着陈不凡，毫不客气的说道：“姓陈的，今天我一定要在这里，证明我比你更强。我要踩着你，得到比赛最后的冠军！”
陈不凡听后，嘲笑道：“哟！你这口气还不小。抛开我不说，就算你能过了我这关，也未必能进入前三甲，别白日做梦了，少年！”
“哼，你等着吧！”
米格朗放下狠话后，直接上了擂台。
当陈不凡来到台上的下一刻，米格朗操控武器‘鸯眠针’，快速袭向他。而他很轻易就把武器反弹回去。
米格朗见一击不成，立马在原地释放一个技能：‘千回路转’，无数针影组成一张大网，向着陈不凡再次飞去。
陈不凡被米格朗的技能，包围在了中心，不断有能量攻击，靠近他的身体各处。然后他认真的施展神王法相，阻隔不断袭来的针影，同时使用灭灵指，远距离攻击对方。
受到陈不凡不断骚扰的米格朗，无奈拿出另一件武器‘元方龟盘’。
只见一个六角型龟盘，迅速变大罩住米格朗，抵挡陈不凡的灭灵指。接着，他加大力度施法鸯眠针，形成一道不可查的残影，疾速杀向对方。
感知力超群的陈不凡，察觉到周围空气的一丝波动，在面前利用霸体状态，释放技能‘亢龙有悔’。
一道能量巨墙瞬间出现，挡住鸯眠针的攻击。
陈不凡顺势利用轮回表，制造时间间隔，放出分身。在米格朗毫无察觉的情况下，快速从另一方向靠近。
但是熟悉他的米格朗，早有准备，直接是用元方龟盘，去撞击分身。
被识破的陈不凡，只好原地释放最强技能：飞龙在天。一条黄色能量巨龙，奔袭到米格朗的面前。
紧接着，米格朗的手上，出现一件不属于他的武器。只见秦子墨的秘宝附筏阵旗，出现在他手中。在嘴中念出一连串咒语之后，那件阵旗迅速飞到巨龙周围，把它牢牢的束缚在半空之中。
巨龙被阵旗束缚的下一刻，直接在空中爆炸。而阵旗退回米格朗手中，丝毫没有损伤。
与此同时，陈不凡的分身，也被元方龟盘消耗殆尽，现场一下子被米格朗占据上风。
米格朗得意的笑道：“你的所有技能，都被我吃死了，今天你必输无疑！”
“切，就这也想让我认输，你还早着呢，不就是借来一件秘宝嘛，没什么大不了的，我照样把你打趴下！”
陈不凡毫不在意的回复，接着就见他，施展出比之前更快速度的追风状态，这也是他一直有所保留的技能之一。
只见擂台上，出现一圈的残影，包围在米格朗的周围，后者也惊讶他的速度，一下子增加如此之多，只能利用龟盘先做防守。
而在外面的陈不凡，已经利用速度残影迷惑对手，顺便释放出两个分身，一个比较真实，一个还只有轮廓虚影。这就是他因为契合度提高之后，可以勉强施展出《太上化三清》第二重分身的半成品。
他利用轮廓虚影分身，迷惑米格朗，本体和另一分身，分别从不同方向，使出‘飞龙在天’和白虎篇技能‘猛虎下山’。
米格朗还认为他只有一具分身，毫不犹豫取出阵旗，对着巨龙而去，完全没有感受到一个分身，从背后给他的近身一击。
米格朗在遭受白虎虚影猛烈一击后，身死当场，回到备战区。一旁等待的秦子墨等人，看到他回来，斜眼看向他，一副要把他吃了的样子。