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回到太守府，刘武周叫过刘豹，询问马邑近来状况：“这几日马邑城内可有异动？”
“回主公，城内近日尚且安稳，并无异动。”
刘豹为人聪慧，心思缜密，却又寡言少语，乃族中难得的子弟，可谓忠心不二。刘武周点了点头，接着继续道：
“嗯，你需切记不可有一点轻忽大意，此战关系重大，若有丝毫差池，本将所有谋划准备及过往一切，将一朝丧尽，是以绝不容有半分马虎！”
“诺！”
在刘豹下去后，刘武周仍是难以沉睡，一直站在地图前思索着，直至半夜鸡叫，得刘虎的提醒方去歇息。
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入夜，城外，隋军大营，帅帐中。
“说吧，嗯，都说说，今日之战怎会是如此这般结果？想我堂堂雁门边军无不是彪悍骁勇，久经战阵，竟还会为刘武周所袭，遭此败仗？”
此时的隋军主将陈孝意一脸低沉地高坐在帅案后面，两侧皆是其部属将官，计有郎将、校尉等数十余人，亦是尽皆垂头丧气，低眉不语。
谁也没想到那叛军竟敢出城来袭，且是刘武周亲自率军，结果隋军首战失利，士气尽失，虎贲郎将王智辩差点被斩杀，主帅陈孝意吓得逃往中军寻求护卫，这一战可谓损兵折将，脸面尽失！
是以，谁都不敢触了陈孝意的眉头，但陈孝意可不会轻易放过他们，平时一个个骄纵傲慢，目无余子，早该吃亏了。
“大人，末将以为今日之败非战之罪！”
最终还是陈孝意的得意大将王智辩起身答道：“谁也没想到那刘武周仅凭数百骑就敢出城来战，一时不防为其所趁，方致此大败。但我军主力仍在，军心尚存，末将以为来人必能大败叛军，斩杀刘武周！”
“不错，王将军言之有理。”
“是极，此非战之罪也，大人宽心便是。”
“就是，都怪那刘武周狡诈至极，来日我末将必将其斩杀，献予大人！”
“、、、、、、”
见王智辩说辞，众将亦纷纷起身言道。
陈孝意那会不知他们心里的小算盘，不过只要能鼓舞士气，振奋军心，从而击败敌军，陈孝意不会在意这些小细节，毕竟他还要靠这班将军出力。
“好了，前面之事暂且借过不提，”
百般思绪从脑中转瞬即逝，陈孝意继续道：“再者胜败乃兵家常事，众位将军也不要过于在意，还需收拾军心，整顿兵马，准备来日再战，务必攻取马邑，斩杀刘武周！”
“攻取马邑，斩杀刘武周！”
“攻取马邑，斩杀刘武周！”
“攻取马邑，斩杀刘武周！”
听到陈孝意之令，众将亦是军心复起，挥起右拳，大声叫道。
声音传到外面，令隋军士卒重新燃起战意，陈孝意见此脸上露出难得的微笑，如此军心可用，马邑必破。刘武周，以你区区几千弱兵，今日让你侥幸小胜一场又如何，但纵你有通天之能，又有何用？待攻破城池之后，本官一定杀你雪耻，加官进爵！
次日一早，太阳初升，城东方向。
“咚！咚！咚！”
饱餐过后，伴便随着隆隆的战鼓声，只见隋军营寨大开，一队队隋军士卒鱼贯而出，而后在将官们的令旗下整队列阵，气势汹汹的由十里外缓缓向马邑压将过来。
且不同于昨日，今天的隋军已有可用的攻城器械，云梯、冲车、井栏、攻城锤等众多攻城器械应有尽有，看来昨日下午陈孝意不急于攻城复仇，是在打造攻城器械。
不过想想也能理解，陈孝意率雁门守军远来征途，并不携带攻城器械，再加上马邑郡经过刘武周的特意加固后，已今非昔比，是以刘武周也并不太过在意，战之即可。
城下五百步处，陈孝意让隋军止步停下，再次叫一骑士往马邑而来。
“城上的叛军听着，我家大人有令，命尔等速速投降，不然破城之后，玉石俱焚！”
骑士于一箭之外止步，大声向城上叫唤道。
“来人，取我弓来，”
看到陈孝意又派人装大，刘武周被恶心不行，招过左右道：“看本将杀之！”
“诺！”
不一会儿，刘虎递过一两石强弓，刘武周接过后，双手一搭，只听一声鸣声，便见一支利箭直冲城下骑士而去。
“咻~！”
“啊！”
声响箭至，隋军骑士刹那间便栽倒于马下，城上刘军士卒欢声雷动，一时间竟隐隐盖过隋军声势。
骑在马上的陈孝意脸色比之之前更加低沉几分，昨日他已经见过了刘武周及其部将的武勇，今日又见到刘武周的超绝箭术，真是可恨，如此人才竟为乱地方，若不能早日除之，必为大隋之患！
陈孝意不再做他念，迅速下达命令：“传我军令，大军攻城！”
“诺！！！”
“大人有令，大军攻城！”
“大人有令，大军攻城！”
“大人有令，大军攻城！”
只见旗手挥动令旗，骑士往来传达，一时间，隋军旌旗挥舞，战鼓轰鸣，一队队隋军士卒执着刀矛盾牌、抬着云梯、推着井栏等攻城器械，尽往马邑城杀来。
此次陈孝意来攻，除七千人马镇守雁门关外，共带来两万三千战兵，另有一万壮丁民夫运输粮草、修建营寨，合为三万余人，几乎可谓是倾巢而出，欲图一战竟全功。
不过，昨日一场小战，陈孝意就折损了千余士卒，只有两万两千人马可用。且，还要除去两千兵马及近万壮丁民夫，留守大营。这样一来，便仅有两万大军出战。
但陈孝意对刘武周恨之更甚，遂将隋军全数压上，除去各有两千骑兵护住左右两翼，三千弓弩手以为掩护之外，余下的一万两千步卒分成三面进攻，仅有不到两千士卒护卫陈孝意的中军。
数面夹攻，意在分散、牵制叛军兵力。在陈孝意看来，刘武周可用之兵不过两三千，且皆是府兵，战力岂能与雁门边军相比。余下的几千乱民，更不用说能堪大用了，到时，刘武周必首尾难顾，马邑将唾手可得！
果然，在隋军分为四面进攻后，刘武周兵力便开始捉襟见肘了。之前整训兵马后，新建的七千五百军士，因地处遍郡之故，除了多组建了三百骑兵外，还有部分最精壮的两千两百人，堪堪以之一战，划入战兵之列。至于，余下的五千新军，就只能暂时当作辅兵了。
是以，按照刘武周的防御策略，北、南两门各以五百旧部，加上五百新建战兵，用于防备、牵制敌军。西门也最偏，但也以两百熊卫，及五百新建战兵防御。而东门压力最大，是以安排一千五百旧部，加上五百新建战兵。
如此一来，全军就仅剩五千新建辅兵了，作为最后的应急之兵，随时支援各处。太守府中，刘武周手上可用之兵，仅有一百熊卫步卒，两百虎卫骑兵，及两百新建战兵，合计五百步骑。
之前的百十余衙役、仆从，也作为应急、巡逻、戒严之用，直接听命于太守府，实则暂时直属于刘豹的暗卫，监视城内的几大商贾、世家。
是时，马邑刘军中，北、南两面各有一千士卒，西面有七百士卒，东门最多，有军士两千余人。而隋军的北、南两面，皆各有三千人马，东面更有六千人马，算上三千弓弩手、四千骑兵、千余中军护卫，已达一万五千余众。