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齐将田荣眼看项羽分封的新任齐王田都就要回到齐国了，军队一路高唱凯歌，风光无限。
田荣心想：“不能让田都做齐王，田都做了齐王，一定会杀了自己，自己的好日子就算到头了。因为自己以前追杀过田都，田都做了齐王后，他一定会报仇雪恨。如今不反项羽是死，反了项羽也许还有一线生机。”
趁田都没回到齐国封地，田荣率大军半路设伏，迎击田都。
田都、田荣同姓相争，结果田都战败，他仓惶地逃回项羽那里去了，请求项羽发兵帮助自己平定齐国。
田荣第一个反水，诸侯王中首先背叛项羽。
大将军田荣闹这么大动静，齐王田市知道项羽一定会亲率大军来荡平齐国。他听说楚军威猛无敌，在巨鹿之战中，项羽以五万楚军大败二十万秦军主力，其战斗力可想而知，如今齐国大将军田荣对抗项羽，毫无胜算。
田市心里无比惧怕。
楚军威不可挡，他可不想跟大将军田荣一起滚水，于是自己带着百来十个卫兵，趁夜悄悄跑到胶东封地去，打算逃向赵国。
田荣听说齐王田市跑路了，大怒，骂道：“田市这个怕死鬼，枉自做了那么久的齐王，真是烂泥扶不上墙，丢尽我们田家的脸。我齐国兵强马壮，怕他项羽干甚？既然如此，我就送他一程，让他早点去见阎王爷。”
于是田荣带兵追击齐王田市，在即墨追上，斩杀了他。
田荣之前就不买项梁的账，没有派兵助楚，也没派兵入关破秦。现在项羽立田都为齐王，田荣对此分封极为不满，他横了一条心反霸王。
田荣的心思很简单：想保住齐国，继续做他的‘太上皇’。
田市已死，田荣干脆一不做二休，自立为齐王。他派手下将领带着部队去攻打济北王田安。田安寡不敌众，战败被杀。
田荣统一了齐国，项羽三分齐国的计划破产。
接着田荣封彭越为大将军，配大将军印。
彭越，打游击战的好手，堪称游击战和运动战的始祖，汉初三大名将之一。第一韩信，第二黥布，第三就是彭越了。彭越能藏兵于无形，聚兵袭击像平地奔雷，迅猛而激烈，在毫无征兆的情况下，军队说来就来，说走就走，来去如风。
彭越深知，敌退我进，敌进我退的战略战术。
田荣命令他去攻打和楚国接壤的梁地，占领梁地，威胁楚国后方，对项羽釜底抽薪。
赵国陈馀只分得了三个县，也对项羽不满，他阴使张同，夏说鼓动田荣：“项羽宰割天下，分封不平。他驱逐以前立的诸侯王到偏僻穷困不好的地方，让他的群臣以及诸将分封到富足，交通便宜的好地方。
这明显是向诸侯各国丢了一颗定时炸弹，让各国内哄。
就拿赵国来说，驱逐原来赵王歇到贫苦偏远的代地去做代王，陈馀他对这事极为反对。听说大王你起兵反霸王，如果我们不响应您的号召，就是不仁，不支持你，就是不义。
希望您能借我一些兵马，让我们去攻打常山王张耳，收回赵王歇原来的领地，得胜后赵国作为您的藩属国。”
面对如此诱人的条件，齐王田荣当然满口答应，一为自己朋党，二为项羽树敌，何乐而不为呢？
田荣资助了陈馀两万兵马，陈馀还把自己所封三个县的青壮年全部征调，然后和齐军合攻常山王张耳。
张耳战败，逃亡到刘邦那里，请求借兵复仇。
于是陈馀把原来的赵王歇迎了回来，并乘胜攻打司马卬、申阳，赵王歇改立陈馀为代王。
赵国反水，四分赵国计划流产。
三分齐国，四分赵国的想法很美好，要怪就怪所封的齐、赵诸将太窝囊，没一个撑得起门面。
当时，汉王起用名不见经传的韩信，授于他兵权，拜为大将军。
韩信出神入化的指挥艺术，灵活多变的战略战术，堪称军事天才。他战必胜，攻必取，国士无双，被后世奉为兵仙。自古以来，用兵者未出韩信。
韩信领兵东出，明修栈道暗度陈仓，战败了章邯，司马欣，董翳。章邯自杀，司马欣、董翳投降。赖韩信之力，汉王刘邦已得关中全部之地。
如今齐、赵叛楚，汉王又东出，楚国面临两面受敌，项羽大怒。
西面汉王随时可能东出，北面齐、赵又反了，是西征，还是北伐，项羽在慎重考虑。
项羽命令以前的吴令郑昌为韩王，率军抵挡汉王东进，命令萧公角率军攻打彭越。萧公角哪是彭越的对手，被彭越打得丢盔弃甲，落荒而逃。
汉王刘邦派张良去夺取韩地，为韩复国，并让张良送给项羽一封信，信上说：“汉王失去了作为关中王的封职，他只是想得到关中，如果霸王您能遵循以前‘先入关者为王’的约定，汉王就立刻停下来，再也不敢向东。”又把齐、梁的反叛书送给项羽，说：“齐国和赵国想联合起来灭掉楚国。”
看到这两封信，项羽陷入了沉思：不管张良有什么样的目的，汉王刘邦已得关中，这是事实。齐，赵背叛也是事实，而且齐、赵已经结盟。
项羽让张良退了下去，让下人叫来了范增，把这两封信拿给他看。
看完信后，范增说：“如今有三条路可走：一是西征伐汉，二是北伐平定齐、赵，三是分兵同时西征北伐。如果我们同时两线作战，恐怕兵力不够。汉王刘邦拥有函谷关，据险而守，韩信又是旷世奇才，西征刘邦胜算不大。刘邦虽攻不足，但守有余。他坚守函谷关，我楚军若一时攻不下，齐国、赵国肯定趁机攻打我后方楚国，不如先平定齐、赵，等稳定了后方，再剿灭刘邦。”
范增一番话，分析得透彻。项羽心里也是这么想的。
于是项羽和范增制定了先北伐平齐、赵，后西征汉王刘邦的战略方针，同时让郑昌加固城防，注意汉王动向，如果刘邦来攻，坚守不战，并向郑昌承诺:你只要守住了，封十万户。