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陈婴，以前作过东阳令吏，有德行，为人瑾慎，做事稳重，现在退休在家，奉养老母，闲时垂钓。他常接济穷困的人，深受当地百姓爱戴。
天下大乱，东阳有识青年杀了现任东阳令，聚众数千人想起义。这么多人在一起，没有老大可不行，可是谁也不愿意做老大，一时间找不到合适的人选。
为啥没人愿意带头？主要是怕担责，事情成了不说，如果事情败了，起兵造反，按秦法，那可是诛九族的。
大家聚集在一起商议，有人提议：陈婴有德行，常接济穷人，他是前辈，做老大最合适。
众人觉得这个提议不错，于是来到陈婴府上，请求陈婴挑头做老大。
陈婴推辞不受，众人长跪不起，僵持之下，陈婴心软只好勉强答应。
陈婴说：“我年纪大了，暂时做这个位置，以后有适合的，我就让贤。但是得约法三章，第一，严明军纪，易经上说大军出发，纪律最重要，纪律必须人人遵守。第二，不准欺负当地百姓，不准强拿强要。第三，作战要勇敢，不准丢东阳人的脸。”
众人答应道:“行。”见陈婴接受了，大家心里都很高兴。
消息传开，周围的人听说陈婴带领大家起义，都纷纷前来踊跃投军，短短几天内，军队就发展到了两万多人。
为了和其他地方的义军有所区别，他们头戴青色布巾，世称：苍头军。苍头军作战勇猛，屡立奇功，是一支有名的铁军。
各地义军都立了王，苍头军中的士兵也想拥戴陈婴为王，以方便名正言顺地伐秦。
陈婴老母知道此事后，对陈婴说：“自从我嫁到你们陈家，几十年了，没听说你家祖上有封王拜相的，就连做过大官的也没有。如今大家想拥立你为王，一夜之间暴得大名，不祥。不如有所归属，事成可以封侯，事败也容易逃亡，不至于指名道姓。我老了，活不了几天了，可是你得为陈家后人着想，还得为两万多士兵负责，要尽量保护好他们，不要意气用事，凡事谋定而后动。”
陈婴孝顺母亲，不敢称王。
如今项羽派使者来联合，陈婴对众将士说：“项氏，世代为楚将，曾大败秦军。我们举兵伐秦，欲成就大事，非投靠名将不可，依靠士族名将，则大事可成，亡秦必矣！”
众人表示服从，陈婴于是率领大家归属项梁。
苍头军和项梁军会合后，项羽以最高规格接待了陈婴。席间，项羽请陈婴东乡坐，师待之，并传令部下：“苍头军就是我们的兄弟，我们是一家人，如有轻视、欺负苍头军士兵者，定斩不赦！”
项梁率领军队渡过淮河，黥布、蒲将军听闻楚国项梁高举义旗，也率众来投靠。短短十多天，项梁大军就发展到六七万人，军队驻扎在下邳。
这期间，项羽严明军纪，申明：不准欺负当地百姓，不准拿百姓东西。不准私下打架闹事，欺负弱小。所有缴获要归公。军功第一，一切行动听指挥，如有违反者，斩！
项羽日夜操练士兵，演练排兵布阵，格斗技巧，拉弓射箭，对部队进行军事化管理，同时准备西进，寻找秦军作战。
当时，秦嘉已经立景驹为楚王，军队驻扎在彭成东，他派遣使者持楚王令，想收编项梁军。
项梁就此事朝会，说道：“陈王首举反秦大旗，为义军盟主。他与秦军大战，战不利，现在不知所踪，秦嘉背地里立景驹为楚王，大逆不道。”
众将都说：“攻打秦嘉，诛无道！”
项梁于是率大军进攻秦嘉军。
秦嘉军一路败走，楚军乘胜追击，秦嘉无处可逃，回过头来，率军和项梁战。
混战中，项羽瞧见秦嘉。
他手持霸王枪，策马大呼而下，一时间风声雷动，飞沙走石，对面阻挡的士兵，项羽一枪一个，士兵应声而倒，无敢挡者。
众人皆惊惧，还没等回过神来，秦嘉已死在霸王枪下。
项羽喝道：“秦嘉已死，投降者不杀！”于是秦嘉军投降。
项梁还军胡陵，收编了秦嘉降军，景驹逃亡，项梁派人追击，在梁地结果了他。
大军休整了半月，一切准备妥当后，项梁想率楚军西进与秦军作战，得知章邯率秦军驻扎在贾，两军相距不过百来十里。
项羽说：“秦仓促成军，大部分是刑徒和奴隶，为探秦军虚实和摸清秦军战斗力，我们不如派别将朱鸡石，赊樊君与秦军战。”
项梁采纳了项羽的建议，命令朱鸡石攻章邯军右路，赊樊君攻章邯军左路，左右夹击。
章邯分兵据之，赊樊君阵亡，朱鸡石兵败逃回胡陵。
秦军虽是刑徒和奴隶仓促成军，但战斗力还是相当强悍的。
项梁率军进入薛，以败军之将，乱我军心为由，诛杀了逃亡将领朱鸡石，接着他派项羽去攻占襄城。襄城城池坚固，久攻不下，项羽亲自上阵，拿下襄城后，见襄城军民仇视义军，下令坑杀了城中剩下的秦守军，并使人回去报告项梁，襄城已破。
陈王被秦军团团围住，生死不知，项梁召集诸将议事。这时刘邦也在沛县起义，他带领部队前往薛地投靠项梁。
居鄛人，范增，年七十，当世名士，有谋略，好奇计，会易经，能预测，知天下大势，是王佐之才。
范增见项羽英雄盖世，气宇不凡，想成就他霸业，于是他来到军中，对项梁说：“陈涉必然失败，秦灭六国，楚最无辜。楚怀王被骗入秦，被秦绑架不归，楚人至今还怀念他。所以楚南公说：就算楚国快绝种了，只剩下几个人了，让秦国灭亡的也一定是楚国。楚虽三户，亡秦必楚。陈涉第一个起义，不立楚后，而自立为王，不得民心，其势不长。项将军兵起江东，各地的义军如蜂子朝王一样附拥你，是因为你世世楚将，如果你能立楚后，从民望，亡秦必矣！”