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张承祖和白居易再三请琵琶女登上自己的船，琵琶女含羞随二人进入船舱，仍然抱着琵琶，挡往半个脸庞。
三人就座。白居易再请琵琶女演奏。
琵琶女，低头调弦，声音清越动听。进而信手而弹，白居易聆听，动容。琵琶声音在秋江上流淌。
一曲演毕，白居易道：“我从京都来，三月未听音乐，食不甘味，寝不安席，不意今在浔阳江边得闻京都之音，恍惚不知今夕何夕，荒郊化作天上人间。此乐皆夫人所赐也。敢问夫人如何来到此间？”
琵琶女低头，抬头，眼神朦胧、哀切，开始诉说往事：
3、大唐长安
长安。宫殿巍峨，街市繁荣。
教坊一条街，人来人往，公子王孙、富商大贾寻找春色。一群群妖冶美女招摇过市。
一老太太，衣裳破烂，手牵一个女孩儿（七岁左右，瘦弱，头上插一草标、恐慌、好奇地看着街上的行人）
女孩哭道：“奶奶，我饿了，要吃饭。”
奶奶：“乖孩子，别哭。奶奶给你找个吃饭的地方。”
一女人（教坊老鸨，四十多岁，打扮艳俗）走到祖孙二人面前停步，端详小女孩。
女孩向奶奶身后躲藏。
女人拉过小孩的手，仔细看小孩面容和小手，向老人说：“这孩子要卖吗，多少钱？”
老人说：“这孩子爹娘都死了，我老了，养不活她了，您看着给吧。”
女人说：“这孩子太瘦弱了，还得养七八年才能挣钱。这样吧，给你十两银子，恰如我做一件善事。”
老人点头抹泪。女人让老人和女孩跟着她走。
4、长安教坊
三人走到一座富丽堂皇的楼前，女人径直走进去，祖孙二人迟疑不敢进。
女人对祖孙二人喊道：“进来吧，磨蹭什么！”
二人进门。
女人对一管事男人说：“拿纸笔来，写个卖身契。唉，又花了十两银子，买个赔钱货。”
男人拿过纸笔，看了小女孩一眼，讨好地对女人说：“这孩子经过您这么一调教，保准是赚钱的主！”
女人说：“别啰嗦了，快写吧。”
男人问老太太姓名、籍贯。老太太说：“张王氏，家住长安城外阿旁乡虾蟆陵。”
男人写完卖身契，拿起来念道：“今有长安城外阿旁乡虾蟆陵张王氏者自愿将亲孙女卖与花满楼老板，价银十两。双方不得反悔。张姓女孩今后生死荣辱与张王氏无干，此据。大唐贞元十一年春三月立。”
男人读完让老太太按手印。老太太按过手印后，女人掏出十两银子扔到老太太怀中说：“回去吧。孩子交给我了。”说着拉着小孩手向房子里走。
小女孩大声喊：“奶奶、奶奶……”
唐代教坊后面小房子，女孩在学习弹琵琶，旁边有女人施教。女孩弹错，即遭打骂。春华秋实，两年过去，女孩弹琵琶小有成就，但如稍不应节，还受到责骂。又过两年，小女孩十一岁时，已经能弹一手好琵琶。琵琶声中花开花落，女孩十四岁了，长得如花似玉。
老板走进女孩房间对女孩说：“你弹得不错了，从今天开始接客去。”
女孩弱弱地说：“我不去接客。”
老板：“不接客？笑话！要你何用？我花这么多钱培养你，难道是养祖宗吗？”
女孩：“姐姐们接客，常被客人欺侮。”
老板：“你不会受欺侮的。谁敢欺侮老娘的姑娘，老娘跟他没完。”说着把女孩拖起身，为她梳妆。
一群客人在饮酒作乐。老板把女孩带进去说：“各位公子，今天我女儿第一次接客，请大家捧场。”
众人看女孩，评头论足。女孩抱着琵琶惊恐地站着老板身边。
一老男人说：“我就喜欢这样青涩的女孩。”
老板对男人说：“那就请您多关照了。”说着把女孩拉到老男人身边。
老男人对女孩说：“来坐下，别紧张。你会弹什么曲子？”
女孩弱弱地说：“我不知道您喜欢什么。”
老男人说：“看来会弹得不少，先来一首《霓上羽衣曲》听听。”
女孩开始弹奏。一曲弹罢，众人喝彩。
琵琶声中女孩渐渐长大成人。每天晚上客人不断，花天酒地……大部分客人是逢场作戏，其中有一位外地来京的少年对琵琶女情意绵绵，两人坠入爱河。少年用光了所有的钱被老板赶走。琵琶女很伤心。
过了约十年灯红酒绿的生活，女孩已经25岁，徐娘半老，客人渐渐少了。
女孩27岁那年，一天只有一两个客人，渐渐地没有客人找她，老板也不给她好脸色了。
一天晚上，来一个商人，喝得醉醺醺的。老板让琵琶女陪客，商人大把花银子。
琵琶女仍然弹着，商人听不懂，说：“别弹了！洗洗睡吧。”
琵琶女弱弱地说：“我们这儿是正规娱乐场所，卖艺不卖身的。”
商人大声叫道：“不卖身？把老板叫来！”
老板进来，忙问怎么回事。
商人将一百两银子扔到桌上说：“让她陪我睡一夜，够吗？”
老板看到银子，满脸堆笑说：“行。”
琵琶女被老板强迫跟商人进了卧房。
5、离开长安
第二天早晨，商人用五百两银子向老板买下琵琶女，并带她离开长安，返回江州。路上发现琵琶女带了一个百宝箱，内藏她十几年来的私房，都是金玉宝贝，价值不下千金。商人大喜，骗得琵琶女交出百宝箱，让他做生意用。
到达江州后，商人将琵琶女安置在城里一小房子中，逐渐冷落。月前对她说要到浮梁去贩茶叶，从此不见人影。
琵琶女在江州没有生活来源，苦挣了十几天后，觅得一只小船，欲到浮梁寻找商人，讨回自己的积蓄。在江边船上巧遇白居易和张承祖送别。