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刘备得到江陵以后，北边是曹仁镇守的襄阳，东北是文聘镇守的江夏。孙权向北发展刚刚经历了挫折。刘备让关羽试探性地向北进攻，收复了临沮等几个县城，然后暂时停止了攻势。
孙权向西发展，直接面对刘备；刘备向西发展，将要越过长江三峡，进入一片未知的世界。两人对益州都是有心无力。刘备、孙权拓展疆土的地方只有南面那个远离战火、物产丰饶、地广人稀的交州。
仅仅看《三国演义》很难看到交州的相关信息，一提刘备和孙权，在关羽丢失荆州之前，孙权总像是一个冤大头，每次都被诸葛亮算计，总是一场辛苦为谁忙，简直就是刘备的后勤保障司令。刘备则凭借仁义，得到社会各界的支持，成功得到了江陵，还逆袭了孙权的白富美妹妹。其实刘备和孙权之间的斗争随着北方压力的大小，忽明忽暗，暗潮涌动。刘备占过便宜，也吃了不少哑巴亏，交州就是一个例子。
事情先从交州霸主士燮说起。士燮，字威彦，出生于交州的广信(今广西苍梧县)。他的先祖为鲁国汶阳人，王莽篡汉期间，为躲避战乱移居交州，经过六世到士燮的父亲士赐的时候，士氏已成为当地豪门望族，士赐也担任过日南郡太守。士燮则通过举孝廉到洛阳做官，并担任补尚书郎。
士燮在交州没见过多少世面，突然来到皇城洛阳，难免不太适应犯了错，被赶回家中。其父死后,士燮又通过举茂才,任荆州巫县令一职。公元187年，士燮当上了交趾太守。此时的刘备刚刚经历了鞭笞督邮，不得不带领关羽、张飞四处逃亡。可见士燮的起点高出刘备许多。
交州居天下之南，离中原最远，而且南濒大海，北接五岭，相对封闭，先秦时期基本处于原始部落文化状态。交州地域广阔、地广人稀，即便到了唐代依旧属于不发达地区。韩愈被贬潮州，在《左迁至蓝关示侄孙湘》写道：“云横秦岭家何在？雪拥蓝关马不前。知汝远来应有意，好收吾骨瘴江边。”东汉末年，中原群雄逐鹿、荆州、扬州也长期陷入诸强邻里的乱局，许多人纷纷南下交州避难，其中不乏许靖、袁沛、许慈、刘巴、程秉、薛琮、袁忠、桓邵、刘熙等著名人才。随着江东的统一和益州、荆州局面的稳定，不少人才纷纷离开交州，有的返回家乡，有的另谋高就，继续留在胶州的并不多。
交州对于躲避战火是一方乐土，但是潮湿的气候、四处的瘴气，也让很多人永远的留在了这里。所以，我觉得不应该过分夸大交州的优势。交州的优势，更多的是体现在丰富的资源上和骁勇善战的少数民族人口上。《三国志·吴书·张严程阚薛传》记载：“田户之租赋裁取供办，贵致远珍名珠、香药、象牙、犀角、璘瑁、珊瑚、琉璃、鹦鹉、翡翠、孔雀、奇物、充备宝玩，不必仰其赋人，以益中国也”。
交州刺史朱符，是名将朱儁之子，在任上横征暴敛，手下人早已满腹怨恨，后来他的兄长朱皓死于笮融之手，朱符率军北上，为兄报仇，结果死于属下的叛乱。交州共有七郡:南海郡(今广东东部)、苍梧郡(今广西东部)、郁林郡(今广西中西部)、合浦郡(今广东西南部)、交趾郡(今越南交部)、九真郡(今越南中部)、日南郡(今越南中南部),其中，交趾郡和苍梧郡作为大郡，两个郡加起来基本已代表了交州实力的大部分。比如，士燮掌管的交趾郡实力最雄厚，人口为南海郡的八倍。
士燮占据人口最多的交趾郡，名义上是效忠于汉朝的交趾太守，实际上已成为割据岭南各郡的军阀。士燮利用交州权力的真空期，请求朝廷任命三个弟弟分别为合浦太守、九真太守和南海太守,以便平定战乱。朝廷奏准了士燮的请求,士燮兄弟四人各领一郡,凭借自家的势力很快平定了内乱。
史书记载，“燮兄弟并为列郡，雄长一州，偏在万里，威尊无上。出入鸣钟磐，备具威仪，笳箫鼓吹，车骑满道。胡人夹毂焚烧香者常有数十。妻妾乘辎軿，子弟从兵骑，当时贵重，震服百蛮，尉他不足逾也。”士燮俨然就是一个土皇帝。
曹操就派张津为刺史。建安二年（197年），士燮给朝廷上表说：“如今天下的十二州皆拥有州的地位，但惟独交阯的最高行政长官仍称为刺史，看来朝廷没公平对待我们。”朝廷遵照意见而成立交州，并改任张津为交州牧。张津是曹操的势力，对近处的刘表构成威胁，于是刘表与张津发生战争。张津屡屡战败，最后被部将区景所杀。
张津一死，刘表便派赖恭去接替张津做刺史。《零陵地区志》称赞他:“为人才器不凡”，但是，《三国志》:“零陵赖恭，先辈仁谨，不晓时事。”可以得到初步结论，赖恭有才干、有气度，性情刚直、不够变通。
苍梧太守史璜去世，刘表又派吴巨去替代他，不久区景投靠了吴巨。吴巨出兵占据南海郡一部分和合浦郡临允县一带。刘表的势力渗透到了交州北部苍梧、南海等郡。吴巨与士燮都曾在荆州任职，所以两人应该比较熟悉。
曹操见刘表的势力正在渗透交州，就以东汉政府的名义赐命士燮为绥南中郎将，统率交州七郡，并继续担任交阯太守，士燮自此成为岭南地区合法的最高军政长官。士燮派遣使者张旻奉送贡品到许都，正是天下大乱之时，道路隔绝，但是，士燮没有放弃进贡的职责，朝廷为嘉奖特意下诏拜士燮为安远将军，封爵龙度亭侯。
此时的交州，三股势力。最大的一股是士燮兄弟。其次一股则是代表刘表的赖恭、吴巨两人。还有一股则是钱博，此人先为交州刺史张津部将。张津死后，钱博就割据高凉地区。吴巨占据苍梧郡、南海郡等东部地区。赤壁之战后，士燮和曹操的联系，被刘备和孙权阻断，朝廷已经指望不上了，所以只能在刘备和孙权二者之间选择。
刘备很早就在打交州的主意，诸葛亮早在《隆中对》中为刘备设想国家版图时，就已经不自觉地将交州地区包含在内了。“荆州北据汉、沔，利尽南海，东连吴会，西通巴、蜀”这里谈到的“南海”，即为对交州地区的笼统称代。“若跨有荆、益，保其岩阻，西和诸戎，南抚夷越”之中的“夷越”就包括了益州南部和交州地区的少数民族。
有了交州对于拱卫荆州和益州具有极为重要的战略意义，同时益州和荆州通过交州有水道连接，只是水流甚是湍急，崇山环绕，也不是很方便。刘备刚刚得到荆州南部，就派心腹赵云担任桂阳太守，就是与吴巨取得联系，同时起到震慑交州的作用，只等时机一到就拿下交州。
应该说开始的时候，刘备占据着上风，吴巨、赖恭和刘备一直关系都很好，两人吴巨一心依附刘备。吴巨占据苍梧和南海郡，就等于隔绝了扬州和交州的地域联系。从东汉末年交州地图与三国东吴时期的交州地图比对，可以发现东汉时期的苍梧郡北部地区，在东吴时期成为临贺郡，而且隶属荆州，很可能当时刘备已经占据苍梧北部地区。孙权主要精力既要应对襄阳、淮南地区曹操的压力，还在对付扬州地区的山越叛乱，根本无暇顾及交州地区。
刘备虽然想掌控交州，却迟迟没有实质性的动作，一心求稳，打算徐徐而进。而且，孙权在苦战，刘备就趁机占据交州，绝对是对孙权信任的一种伤害，刘备一直在争取江陵的控制权，不能因小失大。所以，刘备只能依靠刘表留下的老班底，对交州施加着影响，等待时机。
大约在刘备取得江陵实际控制权的时候，交州那边出现了情况。吴巨和赖恭闹起了矛盾，吴巨武力逼走了赖恭。赖恭一走，交州刺史的位置又空了出来。孙权，抓住这个时机声称赖恭向他求援，于是任命步骘为交州刺史。步骘率领一千士兵，前往交州。
可能正赶上山越正在叛乱，步骘从扬州去交州的道路不通。步骘就从零陵郡借道，从北边进入交州。零陵郡当时是刘备的地盘，而且零陵郡和扬州之间还隔着桂阳郡。可见，刘备对步骘的行动是许可的。这个许可，到底是刘备和孙权之前的“君子协定”，还是孙权趁着刘备请求江陵，故意为之，不好猜测。总之，孙权成功地派出了步骘，也顺利地通过了刘备的防区。同时，孙权派步骘只带一千士兵，绝不是拿不出更多的兵马。孙权很可能是为了避免带兵过多刺激到刘备。
步骘的军队来到交州，吴巨和士燮都表示归顺。步骘因为实力不够，没有进一步深入苍梧、交趾等地区，而是将州治设立在南海郡番禺县，等待着孙权的进一步指示。
孙权任命步骘担任交州刺史，几乎等于将刘表为刘备留下的交州遗产全盘否定，也为孙权占领交州地区抢占了先机。但是，现在的孙权不敢贸然将整个交州吞并，交州对刘备和孙权都很敏感，稍不留神，可能会影响大局。
交州看上去好像风平浪静，但拥兵一方的吴巨和士燮心中并不平静。吴巨手握五千兵马，和刘备有老交情，占据苍梧，直接阻断了步骘和交州其他诸郡的联系。士燮兄弟掌握着交州大部分地区和人口，对新来的这位步长官，也是暗中窥探。