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此次西魏率大军突袭江陵，梁元帝萧绎竟不作防备，实在令人不解！
西魏遣大将于谨、宇文护、杨忠率五万大军于梁承圣三年十月（公元554年11月）从长安出发，直指江陵。梁朝旧臣马伯符冒着生命危险，从西魏发密件给萧绎，梁元帝不相信。
到1月20日，武宁太守（治所在今湖北荆门市东北）宗均急报魏军即将南下的消息。梁元帝和大臣们认为两国交好，没什么冲突，不至于公然入侵。仍不相信。
萧绎两次派侍中王琛去打探西魏的消息。可是，三天后，魏军已攻打襄阳了，萧绎这才下令内外戒严。而那个可笑的王琛还只是走到石梵（今湖北钟祥县境），给黄罗汉急件说“边境秩序井然，说魏军进攻是谣言，是儿戏。”元帝听了，竟然还恢复讲经的课，一些朝庭官员只得穿着军装，听元帝讲《道德经》。这个荒唐的皇帝，从10月19日就开始在龙光殿给大臣们讲解《老子》，11月23日，魏军已经到达襄阳，他才暂停讲课。直到12月27日晚上，魏军已兵临城下，四面包围了江陵城。元帝才停止讲经课。
元帝亲眼看见了魏军围攻江陵了，才派人去征召远在边境对齐军作战的王僧辩、陈霸先和湘州的王琳等将领回援。而对其他将领，仍存戒心。当时，最近的郢州刺史（今武汉市）陆法和出兵援救江陵，他竟然派人阻止：“我这里能够破敌，你只要镇守郢州，不必调动军队。”
当时正在与北齐军作战的王僧辩、陈霸先听得江陵警讯，大惊失色，立即令侯瑱、杜僧明率军作前锋，急奔回援。可是，魏军早已料到，抢先布阵，堵截打援。陈霸先属下大将杜僧明竟然病死在江州。可悲可叹！而远在湘州的王琳，闻讯起兵来援，日夜兼程，正赶到长沙就闻知江陵沦陷……
破城之时，梁元帝还有机会逃生。但他的猜疑心重，害死了他！当时守城将士中，原有忠君之士。城破之时，谢答仁、朱买臣向元帝萧绎劝谏道：“城中兵士尚多，乘夜突围，敌军必然惊退；如得脱身，便可渡江求救。”。这是最后一线生机，可萧绎平常就不方便骑马，他摇头，道：“难成！难成！”
谢答仁自告奋勇地帮忙，道：“陛下如不便驰骋，臣愿从旁扶持陛下。”。谢答仁也是久经沙场的老将，他马上功夫也是相当纯熟的。可是，王褒闻言，厉声道：“谢答仁原本就是侯景的余党，怎能相信！与其依靠贼人，不如出降。”谢答仁气愤填膺，再次申请道：“臣蒙陛下厚恩，因此自愿效死报答，陛下如不愿夜出，内城将士还有五千人左右，臣请背城一战，死也甘心！”
萧绎颇为感动，当面授给谢答仁为大都督，把自己的公主许配给谢答仁。马上命令谢答仁出去殿外率所剩兵众死守城池。偏偏王褒又在萧绎面前坚持说谢答仁难以相信，那五千人怎能退敌？萧绎这就收回成命。等到谢答仁再次请求入殿面见萧绎时，被门吏阻止在殿外。气得谢答仁肝火暴升，狂喷鲜血，倒地而亡。
萧绎疑心太重，信又不信，用又不用，岂不叫忠君报国的义士们气冲脑门？！所以，才有黄罗汉夜开城门，引魏军入城之变。如果萧绎能信任谢答仁，乘乱夜逃，只要等待几天，无论是王僧辩、陈霸先或者是王琳的任何一支援军抵达，就有可能组织反攻，东山再起。
可惜，向来猜疑心重的萧绎，只落得退入内城，想以两位侄儿作人质，向魏军主帅于谨求和。他自以为大丈夫能屈能伸，以后还可以咸鱼翻身。他换上白马素衣出东门投降。他哪里知道，落入敌掌，焉有活路？等待他的命运，早已注定：羞辱和死亡！
他难道不知道？他出东门投降时，城北的将士还在苦战，各路援军正奔驰在路上.....其实，萧绎并无治国、治军才能！从建都的地理选择，就是极大的失策。——江陵背靠长江，无险可守。离敌军太近，若敌军偷袭，一夜可达江陵。而且，元帝不放心那些军权在握的将领。把军事大将都各迁远境。防范宗亲兄弟甚过于防敌国；还利用敌国来消灭宗亲兄弟和异已。萧绎残杀侄子萧誉（即昭明太子萧统之子），逼迫萧誉之弟萧詧投奔西魏。萧詧为复仇，借西魏五万大军围攻江陵。
元帝萧绎自知因果报应，难逃一死，竟然一把火烧了十四万册藏书！——此乃中外文明史上的千古罪人！对华夏汉文明造成了难以估量的损失！据《隋书·经籍志》载：由于北方长期战乱，图书毁失严重。北周藏书只有八千卷。唐初修《隋书·经籍志》时收集到的书有一万四千多部。萧绎烧毁的十四万册历代传世精品藏书，无论从数量上、质量上讲，都是华夏民族上千年积累的文化精华，其损失之巨，无以弥补！这是中华民族文化史上最悲催的一大浩劫。
萧绎本是一个文化人。史载元帝常言：“我韬于文士，愧于武夫。”。他自幼瞎了一只眼，却好读书。据《梁书·元帝纪》载，“博总群书，下笔成章，出言为论，才辩敏速，冠绝一时”。他出身皇族，家族文化气息浓郁。梁元帝萧绎著有《孝德传》三十卷，《忠臣传》三十卷，《丹阳尹传》十卷，《注汉书》一百五十卷，《周易讲疏》十卷，《内典博要》一百卷，《连山》三十卷，《洞林》三卷，《玉韬》三卷，《补阙子》十卷，《老子讲疏》四卷，《全德志》、《怀旧志》、《荆南志》、《江州记》、《贡职图》、《古今同姓名录》一卷，《筮经》十二卷，《式赞》三卷，文集五十卷，合计超过四百卷。萧绎在乱世危局中，也能取得如此多的学术成就，使得他与父梁武帝萧衍、大哥萧统、三哥萧纲，在中国文学史上并称“四萧”，占有重要的文学地位。
就是这样爱书爱到痴迷的萧绎，竟然气急败坏地令舍人高善宝将宫中收藏的十四万卷图书全部焚毁。元帝被俘后，有人问为何焚书？萧绎说：“读书万卷，犹有今日，故焚之。”他至死都不明白亡国之因！竟然恨那无辜的书籍，何其荒谬？！
梁元帝之所以国破身亡，根本原因在于：萧绎虽然博览群书，著作等身；但他修身不够！他本性虚伪、残忍、优柔寡断、贪生怕死。虽然他大肆宣扬道德，为大臣们讲解经书，著作《孝德传》、《忠臣传》等，但自己却没有认真实践圣贤的教诲，也没有优秀的实际行为。他在现实的生活中，却不忠不孝，狠毒残杀。
当初，侯景围攻建康，其父梁武帝命在旦夕，而萧绎却拥兵自重。其父活活饿死，他忙于骨肉残杀：逼死亲子萧方，杀侄萧誉，迫离萧詧；用妖术画萧纪的像，亲打钉子咒他早死。还不惜请魏军袭击成都。萧纪兵败，他密令部将樊猛杀之。萧纪的两子被他断粮关着，他们饿得咬自己臂肉吃，饿了十三天后才死去。元帝萧绎生性残忍，江陵被困时，有部将提议把狱中仍关着的几千人充军守城。萧绎不许，令全部杖毙。未及，城破。
萧绎的虚伪还表现在私心自为。萧绎自诩爱才，可王伟一手策划、促成了侯景之乱，导致江南山河破碎，万民死难！对这样一个万恶不赦的帮凶，萧绎竟然惜其才，想赦免王伟的死罪。当时有人对梁元帝说：“以前王伟写的檄文也很好呀。”萧绎找来一看，檄文上有：“项羽重瞳，尚有乌江之败；湘东一目，宁为赤县所归！”（项羽的眼睛有两层眼珠，还会有乌江之败；湘东王只有一只眼睛，难道天下会归他吗？）萧绎勃然大怒，将王伟的舌头钉在柱上，开膛剖肚，一刀刀碎割而死。萧绎不是以大义而杀王伟，而是泄私愤而杀之。可见其“仗义”是假，“惜才”是伪。
对于萧绎这样不修身、不实践、不按圣贤教诲去做的人，谈什么道德品质？读万卷书又有何意？这样的人一旦登上高位，害人更多更惨！
当时，西魏军众攻破江陵后，烧杀抢劫奸Yin，无恶不作。于谨把江陵府库里的奇珍异宝，及宋浑天仪，梁铜晷表，及南朝遗传法物，还把江陵附近王公以下的十余万青壮年百姓抓住，都押到长安去充军或驱逼为奴。梁元帝征召到江陵的陈霸先之子陈昌、侄子陈顼也被西魏掳去。时年十六岁的陈昌被元帝封为长城国世子、员外散骑常侍、吴兴太守。陈昌继承了父母的优点，不但长相俊秀，才华也极其出众。陈昌没有想到此地一别，不仅失去了亲人的看顾，甚至，连他继承皇位的机会，也就此失去了。这是后话。
西魏兵众野蛮之极，江陵的老弱病残者，一律杀死。从江陵到长安，漫漫长路的跋涉中，被冻死、饿死、被兵马踩死的人，不计其数。魏军攻城时，梁朝中书郎殷不害奋力组织兵众督战。江陵沦陷后，他痛哭着疲惫回到家，却见家门大门，家中物品胡乱扔砸一地，母亲亦不见了。他失魂落魄、哭泣着到处寻找母亲。
当时，城内外白雪茫茫，积雪尺深。杀死、冻死的人，遍满沟壕、街道、郊外山坡田地。殷不害边寻边哭，到处寻找母亲的尸体。每见到沟里有死人，就跳下去抱起来辩认。他全身的衣服都湿了，冻上了冰。他一连找了七天，没喝一口水，哭声嘶哑，嗓子带血.....他找遍了所有的地方，才找到了他母亲的遗体。
据事后统计，整个江陵城及附近村庄，只有300余家幸免于难。
当时，萧詧有一部将叫尹德毅，向萧詧提了一个很有创意的想法。尹德毅说道：“魏兵贪婪残忍，随意杀掠。江东人民受此大难，都责怪是你主使的。殿下杀人父兄子弟，人民尽都仇恨你，那还有谁帮助你？为今之计，不如假设宴，请于谨等魏军将领入席。暗中埋伏武士，斩杀主帅和将领。再令诸将袭杀魏营，全歼魏军。然后，安民告示，礼召王僧辩、陈霸先诸将，建都建康，称帝即位。不出10天，功成业就。古人有言：天与不取，反受其咎。愿殿下雄伟远略，不计小节！”
凭心而论，尹德毅这个谋略非常好！也是一次南梁汉人劫后反击的机会！但是，萧詧沉吟半晌，对尹德毅，道：“你的谋略确实很好！但是，魏人待我也很不错。不能背叛他们。如果按你的计策办了，恐怕别人不耻于我们了。”
尹德毅听罢，叹息而退。后来，西魏立萧詧为梁主。仅给了荆州不足三百里范围的土地。萧詧送走魏军，环城四顾，已是一片空寂荒凉。不由得仰天长叹道：“悔不用尹德毅之计策！”
次年正月，萧詧开始称帝，改元大定。追尊昭明太子为昭明皇帝，庙号高宗，太子妃蔡氏为昭德皇后，生母龚氏为皇太后，立妻王氏为皇后，子岿为太子。一切刑赏制度，基本上按梁朝旧制执行。唯一不同的是，对西魏称臣。
萧詧重用贤臣，稍有一些规模，成为一个荆州小朝廷，史家称为“后梁”。但这个政权是西魏扶持的在华夏江南的一个代理人，也就是西魏的一个傀儡政权。所以，一千五百年来，历代史学家不能把”后梁“作为正统王朝。
江陵沦陷之前，元帝萧绎急招王琳回援。湖州刺史王琳闻讯，当即率大军从小桂北下，抵达蒸城（长沙附近）时，就听到江陵已经陷落、元帝被害的消息。王琳痛哭，北望，为梁元帝萧绎发丧，三军都穿白衣丧服。王琳引兵驻守长沙。长沙王萧韶和一些将领推举王琳为盟主，以图天下。王琳令部将侯平率一支水军，讨伐后梁。
王僧辩、陈霸先冲破西魏兵马堵截后，惊悉江陵已陷，元帝被害，江陵被占。悲痛、愤恨、悔迟......百味交加！万般无奈，转回建康。陈、王商议：赴江州，迎立梁元帝第九子萧方智为帝。因萧绎生的几个儿子或战死或害死，只有年仅十三岁的平南将军、江州刺史萧方智尚存。
萧方智，字慧相，乳名法真，是世祖的第九个儿子。太清三年(549)，梁武帝封他为兴梁侯。承圣元年(552)，梁元帝封他为晋安王，食邑二千户。承圣二年(553)，梁元帝令他出任平南将军、江州刺史。承圣三年(554)十一月，江陵陷落，梁元帝遇害。太尉扬州刺史王僧辩、司空南徐州刺史陈霸先商定，以萧方智为太宰，秉承皇帝旨意，奉迎敬帝返回京城建康。
承圣四年(555)二月癸丑，萧方智在陈霸先、王僧辨的簇拥下，在建康京都，入主朝堂，即帝位，史称梁敬帝。颁诏以王僧辩为太尉、中书监、录尚书、骠骑将军、都督中外诸军事。陈霸先守官司空，加征西大将军职衔。以豫州刺史侯瑱为江州刺史，仪同三司、湘州刺史萧循为太尉，仪同三司、广州刺史萧勃为司徒，镇东将军张彪为郢州刺史。追尊皇考绎为孝元皇帝，庙号世祖。
正当梁朝在王僧辩、陈霸先的齐心协力辅佐梁敬帝重开新局之时，忽然，北齐尚书邢子才飞马驰来，求见王僧辩。王僧辩感到惊讶，暗思自己与此人，从来没什么交际呀。他来有何事？不料开陆生子送来一个大难题——北齐送给梁朝又一个皇帝萧渊明！由此引发了王僧辨与陈霸先之间的矛盾！
原来，齐主高洋见西魏杀了梁元帝萧绎，夺得梁朝大片土地，势力向南扩张，很是嫉妒。北齐寸土没得，心中十分不甘。于是，召群臣问计。忽有上党王高涣奏道：“八年前，我们擒萧衍之侄、梁贞阳侯萧渊明，此时可有大用？”高洋一时没反应过来，问：“他有何用？”
高涣却笑道：“送他回梁为帝，一来引发梁朝内乱，二来嘛.....呵呵，那南梁不就是我们的天下了吗？”
“呵呵......此计大妙！”高洋当即令高涣着手送萧渊明回梁事宜。
此刻，王僧辩脸色沉了下来，对北齐使者邢子才断然道：“不行！我朝已有新主。”
邢子才却傲然道：“我主认为，萧方智年幼，不堪承继大统，梁武帝侄儿萧渊明资历老练”说着，邢子才也不客气，直接把北齐皇帝高洋的一封书信给了他。僧辩接过书信一看，顿时傻眼了。高洋在信中骄横地说：“你们所立之君年轻，不能承担治国的重任。而贞阳萧渊明，是梁武帝的侄子，长沙王萧懿的后代，就他的年龄和资望，可保金陵不失，所以，我把他立为梁朝之主。你应该安排舟舰，迎接新主，和他同心协力，筹建美好的未来。”
高洋这种盛气凌人的语气，在齐国横行霸道也就算了，竟然干涉他国的君王和政务。还要强硬地送个新皇帝来。僧辩阅信，脸色不悦。对来使邢才子，道：“主位已定，不应再易，烦君复报，以口代书”邢才子又威逼利诱，劝王僧辩好自考虑。
“我主乃元帝亲子，血统纯正，年少英明，非萧渊明可比。萧渊明乃武帝侄子，旁枝末叶，也敢作非份之想？你勿多言，请回吧”王僧辩送客。邢子才气急败坏，道：“我希望你能改变主意。否则，大兵压境，生灵涂炭，你之罪也！”
王僧辩一愣，看着邢子才气呼呼地离去。心中有不祥之感，王僧辩即送书信一封给霸先，征求他的意见。很快就收到陈霸先的紧急回信：“梁庭岂容外族涉扰？梁帝惟尊萧方智。”王僧辩知霸先意，于是，更加坚定拒齐。
不久，萧渊明写信给王僧辩要求迎接他。王僧辩回信：“当今嗣主的血统来自元帝，受命于祖先。他是合法的嗣主。您如来当官，匡扶王室，那大家都期待。如您回朝为帝，那我们不能听命。”
齐主高洋见王僧辩敢违抗北齐的命令，大怒，令高涣统兵三万，护送战俘萧渊明回梁为帝。又令前梁将陆法和为都督荆州、雅州等十州诸军事，太尉，大都督，西南道大行台。又派宋莅任郢州刺史，宋莅的弟弟宋为湘州刺史。
萧渊明为了要些面子，仗着北齐的兵马，硬逼着王僧辩派人来迎接。他写了一封信，言辞软硬兼施。王僧辩表示不能接受北齐拿着刀子逼人立帝。
但北齐下了决心，就是要拿着刀子逼你听从命令，立北齐决定的人选为帝！高涣率军浩浩荡荡杀向南梁。不到一天，高涣的兵马就到了克谯郡（安徽省巢湖市东南）。
高涣命令克谯郡的守将找开城门，说是护送梁帝侄子萧渊明回国称帝。克谯郡太守认为荒唐！一来，梁朝已有新皇。二来，即使没有皇帝，也用不着他齐国送还一个俘虏来当皇帝。三来，北齐与梁朝打了这多的仗，互为仇敌。凭什么听你的？
于是，太守传令：紧闭城门，准备战斗。北齐的主帅高涣令兵众开始攻城。克谯郡在兵力极其悬殊的情况下，梁军的士兵们仍顽强、拼死战斗！最后，太守战死。
高涣进城后，报复居民，见人就杀，见女就奸，奸后仍杀死。全城洗劫一空。次日，高涣率军继续向南。萧渊明神情漠然地看着这一切。
战报传到建康，梁帝震惊！忙令王僧辩御敌。僧辩令爱将散骑常待裴之横立即率军迎战。裴之横点起兵将，即刻北上。刚到东关，就与高涣先头部队相遇。一场恶战，梁军不力。因齐军多是铁甲骑兵。马高人多，齐人持长戟、弯刀。梁军多是江南人，又不善骑马。兵多马少。打起仗来，骑兵一冲，步兵阵营就乱得像一锅粥。因此，江南步兵常常吃亏。裴之横令军退入城中，固守，待援。
高涣令齐军猛烈攻城。齐军众兵士架着云梯，像蚂蚁一样绵绵不绝地向城上攀来。裴之横沉着应战，指挥梁朝兵众刀砍、箭射，推倒云梯，齐兵像落水狗一样摔下城沟。城边叠尸累累，血肉横飞。
高涣也是亡命之徒，挽弓射箭，利箭呼啸着飞向城墙上的守军。连连射杀数名兵众。梁军一时畏缩，这时，齐兵又爬上云梯，冲了上来。裴之横看了着急，连忙抢步上前，斩杀敌兵。也是巧合，恰有一支飞箭，直中裴之横的前额，可怜久经战阵的裴之横连哼一声都没有，倒地即亡。
梁军兵众见此，慌乱败退。齐军蜂涌而上，攻上城来……东关失守。齐兵入城后，烧杀抢奸，杀人如麻，一片血腥......萧渊明这个草包一样的东西。冷漠地站在城墙上看着眼前的一切，脸上竟然没有一丝表情！
裴之横字如岳，侯景乱，为贞威将军，随鄱阳王萧范讨贼。后随王僧辩追击侯景，前锋陷阵，平定郢、鲁、江、晋等州。攻石头城、入守台城，屡立战功。又隶王僧辩南讨陆纳，于阵前斩杀陆纳部将李贤明，破武陵王萧纪于硖口。朝庭因功任命裴之横为吴兴太守。
战报雪片似地飞到建康，梁敬帝十分忧惧。裴之横是一位骁勇善战的将领，对于这样一位久经战火考验的猛将，竟然战死在高涣的手下，着实令也令王僧辩大吃一惊。
这时，北齐的使者又来了。再次劝告王僧辨迎接萧渊明为帝。王僧辨陷入了深寒的思考之中了。他不得不面对眼前的残酷现实：北齐兵强马壮。梁庭的确国力弱小，兵力有限。再拼下去，国破家亡，江南民众又会数万人死亡。迎接萧渊明为帝，肯定是齐国的一个傀儡皇帝。但，至少可以保全江南人民不被野蛮齐兵的刀剑所屠。
王僧辩确实为难啊！他对齐国的态度开始软了。霸先耽忧王僧辩扛不住，又送书信来，再次提醒王僧辨，说：“万不可接纳萧渊明。一、从血脉上讲，萧渊明不是梁武帝亲生子，而萧方智则是梁武帝的亲孙子，才是正统；二、萧渊明被俘于北齐日久，齐逼梁庭以渊明为帝，无异是逼梁庭屈服，成为北齐附庸。北齐野蛮残暴，必断灭江南仅存的汉族血脉和华夏文明。今若苟且，后患无穷！”
王僧辩看了此信，对北齐的态度又硬朗了起来。以霸先之书，对北齐使者。而北齐使者却道：“南蛮子嘲笑我大齐没文化？但我大齐雄兵百万，横扫天下无敌。你江南的华夏文明有什么了不起的？不是照样被大齐、西魏杀来砍去？”北齐使者阴冷地看了王僧辩一眼，以挑拨的口吻，笑道：“我记得你王都督祖上也是鲜卑人吧！你与汉血脉华夏文明也没有多大关系吧？”
这句话，像声炸雷，可把王僧辩炸萎了！他脸色难堪地对北齐使者道：“我可没有文化，何必想那多。生逢乱世，混个饭吃而已。”
北齐使者见王僧辩态度又软了下来。便进一步地软硬兼施，道：“今日之势，你也看得清楚。抗拒到底，就玉石俱焚！如果顺我大齐，王都督前程无量啊！我大齐今日可以立萧渊明为帝，明天也可以立王大都督的啊！王都督英才盖世，好自为之吧！”
王僧辩闻此言，惊吓了一跳，忙道：“使君不可乱言！我辈低微，生于乱世，能安生立命足矣。你且先回，容我考虑。”
这时，又传来北齐大军逼近郢州（今武汉），司徒陆法和以郢州归附于齐。齐军占据了武汉，建康（南京）门户洞开，失去了屏障。齐军顺流东下，京都建康，顿生危局！