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话说张辽、高顺攻占苍松后等待韩遂援军到来。韩遂到达苍松后张、高二人按计行事，斩杀了韩遂。然后率三十六万大军攻占了凉州。陈仓、安定也相继攻占，但是马超和马岱逃了出来，二人率三万人马与庞德的七万人马在武威会合，然后又征兵两万，共计十二万大军攻打凉州。
此时吕布已经病重，周喻等人也率五十万大军回长安了，剩余十万人马也散落凉州各地，在凉州的兵马只有两万，其中有一万七千人是招募的新兵，毫无战斗力。城中可能打得过马超的将领也只有许褚了。
半天后，马超来到城下叫阵。吕布只好派召集众人商议，许褚站出说:“准主公让我许褚出城单挑马超！”
吕布虚弱地说:“好，将军要小心。”
吕布又对旁边一人说:“戎儿，为父交给你一个重任！”
那人来到中间跪下说:“吕献戎听令！”
吕布说:“我令你趁许将军单挑马超时，偷偷地突围出去，前往长安搬救兵。”
吕布又对贾充说:“贾充，你与戎儿一同突围出去，一定要保护好戎儿。”
贾充说:“末将一定誓死保护二公子！”
一切都准备就绪，许褚出战马超，许褚来到敌营前，横刀立马，高喊:“马超小儿！快快出来与我决一死战！”马超听闻大怒，提枪上马来战。许褚拍马舞刀来战。二人战了一百余回合，仍然不见胜负，二人之马皆已困乏，二人各回军换了马匹，然后又战了一百余回合。许褚心想:好马儿！真乃猛将也！马超心里想:不愧是“虎侯”，勇猛无比世乃罕呀！
此时，许褚一时性起，飞回城中，卸了盔甲，浑身筋突，裸体提刀上马，来与马超大战。二人又斗了几十回合，许褚举刀砍马超，马超闪过一枪向许褚刺来，许褚用刀挡开，许褚又举刀向马超坐骑砍来，马超用枪杆挡开，又刺向许褚，许褚飞身下马来砍马腿，马超拔转马头闭开，许褚又翻身上马，举刀向马超脖子砍来，马超用枪挡住，然后马超夹住许褚的刀，许褚也夹住马超的枪，二人在马上抢武器。马超力大，抡回了自己的枪，然后向许褚刺来。不知怎么回事，那枪还没刺到许褚便断了，马超大惊，赶快拔马而走，许褚抢回来了刀。许褚一看是个好机会，便用手中的刀射向马超，那把刀变化成一只金色的老虎扑向马超，马超死于虎口，随后那只金色的老虎也不见了。
城上高顺见马超已死，于是率全军杀向敌营，此时吕献戎的援军也到了，两军夹击，杀的敌军大败而逃，马岱逃走投奔汉中张鲁，庞德被抓。吕布病重躺在床上，这时吕戎进来对吕布小声说:“父亲！我们胜了！马超已死，马岱已逃，庞德已抓！”
吕布听到庞德的名字，从床上跳起来，说:“庞德怎么了！”
吕献戎愣住了，他从来没有见过吕布这么激动的样子，生怕自己说错了话，吕献戎小声地说:“庞德被我们抓了。”吕布欣喜若狂，身上的病也好了。
吕布说:“为我更衣！让高顺请庞德来见我，记住！是把庞德请来！”
吕献戎说:“孩儿得令！”
不一会儿，高顺就把庞德带来了，吕布对众人说:“你们都下去吧！我要与庞德将军说话。”众人都退下了，只有高顺与吕戎迟迟不退，吕布对他们说:“我命令你们退下！”他们这才退下。
吕布与庞德单独相处了半个时辰，庞德就被吕布身上的王者之气征服了，从此庞德便下定决心誓死追随吕布，永生不变。