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大业12年（元616年）10月，李密经好友王伯当的推荐，成功加入了翟让领导的瓦岗军，后来李密成为翟让身边一名要的谋士，从瓦岗军在李密的带领下逐渐大起来。李密加入瓦岗军后议翟让率领瓦岗军席卷隋朝的两座都城长和洛阳。后来瓦岗军的粮食出现了供给不足的问，粮草将消耗殆尽，瓦岗军能靠抢夺隋朝的漕运来维持粮食供给，于是李密又翟让议：“现在我军的军队已经非庞大了，是没有地方可以弄到粮食，如长以往下去，我军就会变得人困马乏，士气也会非低落，且如敌军一来，过不了几我军就会敌军的损失惨，所以小弟现在议翟兄攻占荥阳（今河省郑州市荥阳市），且占领里的粮仓，这样既能休整军队，粮食也得到了补充，等到兵马壮的时候，去与对手争夺下。”翟让同了李密的这个议，着瓦岗军就后攻占了金堤关（今河省荥阳市东部）和荥阳郡的大部分县城，后瓦岗军到荥阳城下。”
隋炀帝杨广在江都得后张须陀担荥阳守，率领隋军一万多人去荥阳消灭翟让的瓦岗军。翟让为之多张须陀败过，所以在得张须陀率领大军来围剿自己后，翟让的心里十分恐惧，他准备下令瓦岗军撤退。李密说：“翟兄，您不必害怕，张须陀虽作战勇猛，是没有谋略，且他的军队又多了胜仗，士兵们肯定非骄傲和狂妄，翟兄您摆开阵势等着张须陀，小弟我能够败张须陀的大军。”翟让经过李密、王伯当、徐勣和魏徵等人的劝说，且李密也说出对付张须陀的计策，后翟让同迎战张须陀。
张须陀（元565~616年），字，弘农郡阌乡（今河省三门峡市灵宝市）人，张须陀仗非勇猛，是隋朝时著名的将领。
大业12年（元616年）12月1日，翟让和李密等人率领瓦岗军与张须陀率领的隋军在大寺（今河省荥阳市东部）开决战。李密带着一千多人起兵埋伏于大寺边的树林里面，翟让则带着瓦岗军的主力和张须陀等人开面较量，了没多久，翟让就率领主力撤退，张须陀从来就瞧不起翟让这个人，他见翟让带领瓦岗军撤退，没有到这是对手的诱兵之计，就下令全军追击，一追到李密的埋伏圈附近，着翟让、李密、王伯当和徐勣等人就把张须陀的大军包围了。张须陀拼地冲出瓦岗军的包围圈后，见自己的部下仍处在瓦岗军的包围圈里面，张须陀心中不忍，于是张须陀就连续4冲进包围圈里营救部下，是张须陀的大军还是瓦岗军得散溃逃。张须陀仰长叹，他觉得今日瓦岗军得大败，自己有愧于朝廷，他决定以死谢罪，后张须陀李密和翟让等人一起斩于马下，时年52岁[1]。
张须陀战死后，秦琼和罗士信带领着隋军的残部去投奔负责虎牢关（今河省荥阳市区部）防守的裴仁将军。
裴仁（？~619年），字德本，蒲州河东县（今山省运城市永济市）人。开皇元年（元581年），隋朝立后，裴仁担隋文帝杨坚的侍卫，后来参加过灭亡陈、攻吐谷浑和靺鞨的战争，屡立战功，杨坚封为左禄大夫。大业13年（元617年），隋炀帝杨广裴仁瓦岗军时，为到监察御史萧怀静牵制，迫不得已投奔了李密的瓦岗军。唐武德元年（元618年），李密的瓦岗军王充的大军败，裴仁和秦琼、罗士信、咬金等人一起成为王充的俘虏。
唐武德2年（元619年）4月，王充登上皇，国号为郑。5月，裴仁和儿子裴行俨、尚书左丞宇文儒童等人一起计划刺杀王充，后来为这人告发，王充下令把裴仁和儿子裴行俨，以宇文儒童等人全部斩首[2]。
裴行俨（？~619年），字守敬，河东郡河东县（今山省运城市永济市）人，裴仁的长子，武艺超群，有“万人敌”之称，是《说唐》、《兴唐传》等古典名著中裴元庆的型，大业13年（元617年），裴行俨跟随父亲裴仁等人投奔了李密的瓦岗军。唐武德元年（元618年），李密的瓦岗军王充的大军败，裴行俨和父亲裴仁等人一起成为王充的俘虏。
唐武德2年（元619年）5月，裴行俨和父亲裴仁、尚书左丞宇文儒童等人一起计划刺杀王充，后来为这人告发，王充下令把裴仁和儿子裴行俨，以宇文儒童等人全部斩首。
大业13年（元617年）春，李密议翟让：“翟兄，小弟现在议趁隋炀帝杨广在江都巡游时，东都洛阳的兵力空虚之际，进攻东都洛阳。”于是翟让和李密等人率领7000名瓦岗军的士兵从阳城（今山省晋城市阳城县）出发，后从罗口（今河省郑州市巩义市部）袭击兴洛仓（今河省巩义市境内），成功占领后，瓦岗军开兴洛仓，给老姓开仓粮。在东都洛阳的越王杨侗派武贲郎将刘长恭率领25000人隋军讨伐瓦岗军，李密一举败了刘长恭的大军，是刘长恭却逃脱了。2月，翟让认为李密的才能比自己胜一筹，于是翟让推举李密当瓦岗军首领，后李密称自己为魏，国号魏，以洛口（河省巩义市河洛镇洛口村）作为都城[3]。
同年，河讨捕大使裴仁以防守虎牢关抵抗瓦岗军的进攻，后来裴仁为部队疲劳，所以把全部的军用物资赏赐给将领和士兵。皇亲国戚、监军御史萧怀静坚决对裴仁的这种法，所有的将领和士兵都非怨恨萧怀静。而且萧怀静又屡上奏朝廷弹劾裴仁。在洛口仓城之战时，裴仁为听说刘长恭瓦岗军败，惧怕李密不敢进，所以裴仁就屯兵在虎牢关附近的谷自守，是裴仁又害怕朝廷罪。这时，李密已经得裴仁进退两难的处境，随就派人劝说裴仁等人投降。隋朝大臣贾闰甫也劝说裴仁投降，裴仁说：“萧御史怎办？”贾闰甫说：“萧御史现在就像栖身在树枝上的鸡一样，如他不懂得随机应变，就在于将军的一刀了。”于是裴仁同了贾闰甫的议，派他去和李密商量投降的。李密非高兴，贾闰甫担元帅府司兵参军和记室，派贾闰甫去裴仁复，带上李密写给裴仁的亲笔信，同裴仁的投降。裴仁等人退虎牢后，萧怀静这后秘密朝廷上奏，裴仁后，就人杀死萧怀静，率领儿子裴行俨，以部下秦琼、罗士信等人以虎牢关李密投降，李密封裴仁为上柱国和河东郡，同时李密也封裴仁的儿子裴行俨为上柱国和绛郡[4]。
注：[1]（宋）司马：《资鉴》，三秦出版，264—265页。。
[2]、[4]（唐）魏征：《隋书·列传三十·裴仁》，掌阅版图书。
[3]（唐）魏征：《隋书·列传三十·李密》，掌阅版图书。