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吕志皱眉头：隋军已经打来了，可是如今刚与岳忠结束战斗，实力遭到了削弱，又怎能打得过隋军呢？之和岳忠激战已久，尽终得了胜，可是后攻入德州城的有1.3万。而且，吕志在城中留下的士兵极少，虽时吕军的总数尚有2.8万人，是致的是：过于分散！
总不能将德州城中的吕军分散给地吧？这样，恐怕何一座城不住。
就集中德州城中的吕军支援某地？德州城又怎办？再，支援就一定能打赢吗？
吕志的思绪简是“乱如麻”。
吕志，到底该怎办？
7月20日上午，经过了一夜思考、几乎彻夜未眠的吕志出了一个办法——不过成功的可能极之低。
吕志认为，有这个办法，对而言才是可行的。
吕志传令：日（7月21日），从德州城中调集一万兵力，下经中关村，再东进攻秦岭。若秦岭隋军较多，则不可与之交战，沿撤退；若秦岭隋军较少，则必须一鼓作气，将攻下。
7月21日下午，吕军锋抵达秦岭，见两万多隋军漫山遍野，吕军一个个心惊胆战，匆忙撤退了：隋军早已到了吕军必会来进攻。
吕军撤德州城后，吕志又得到了一个的消息：秦岭留下了一万隋军，余的隋军支援围攻阳城的另一隋军。
不过，一万隋军对于吕志来说，也难以处。一万隋军说多不多，说少不少。若德州城中的吕军来攻，一万隋军足以抵抗；若德州城中的吕军支援他地方，一万隋军足以攻下德州城。
这就搞得吕志进退两难。
吕志左也不是，右也不是，长叹一口气，下了一令：
除德州城，他城池的守军均撤入德州城内。
唯有集中兵力，方可与之一战！
吕志真的是豁出了！
7月19日至7月22日，阳城守军仍在坚守，隋军始终未能攻入城中。到了22日，吕军剩下了2000余人。
当下午，从秦岭赶来的隋军也到了阳城下。
两支隋军一会师，有三万兵力。隋军再度进攻阳城，吕军实在是抵敌不过，失陷了阳城。
7月23日上午，隋军进逼至占村之。
占村中的吕军刚刚收到撤军至德州城的消息，在准备撤退，隋军就追了过来。
吕军来到的令就是撤退，所以，便是打不过隋军也无所谓。吕志的思是说，要尽留更多的兵力。
于是，占村中的吕军分成了两部：一部是大部队，撤德州城；一部是敢死队，掩护大部队撤退。
敢死队不多，有400人，与隋军苦战了半个时辰后全军覆没，消息是大部队已成功“转移”。
于是，庐州城、徐州城、沪县、中关村等地的吕军撤入了德州城之中。
7月27日下午，隋军抵达德州城下，共计3万人。
城中的吕军有2.6万人，吕志已经了坚守的准备。
隋军在离城十里处扎下了营寨，至二早上，两军也没有交战。
隋军一在思考：如何才能攻下德州城呢？
两军的兵力差不了多少，且吕军有城可守，所以隋军没有占什优势。
7月29日，隋军派了两千多人来城下叫战，吕志后隋军必藏有伏兵，教众将不可轻举妄动。
隋军见吕军不肯出城，便派士兵日日夜夜至德州城下辱骂吕军。是吕志非有耐心，就是闭城门不出。
到8月6日，隋军也未能将吕军“引”出来。
隋军已经等不了！
8月7日，三万隋军一齐进攻德州城。是，在吕志的挥和吕军的浴血奋战下，隋军不未能攻下德州城的一寸土地，而死伤惨。
隋军又撤走了。
当时，7、8月份值雨季，河水水上涨，而德州城以十里处有一条大河：洪河。
隋军中出了这样一个办法：让洪河决堤，水淹德州城。
8月11日，隋军挖开了洪河大堤，快，水就来到了德州城附近。
吕志早就过隋军会用这个办法，是他丝毫不惧。
水至德州城，没有汇聚，一齐周，将隋军的营帐全淹了，隋军迫撤退，无法再组织进攻。
吕志终于击退了隋军的进攻。
为什会这样呢？？
为，德州城在了高地上，除靠近洪河一带海拔高于德州城以，他三个方是低地，无法到“水淹”德州城的效。
所以，隋军“搬石头砸自己的脚”，自讨苦吃，后得弃了这进攻。