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韩国的实力在国中弱，但地理置却是秦国统一道的大障碍，秦始皇首选的攻击目标为韩国。始皇帝十年（前231年），韩国阳郡“假守”（理郡守）内史腾，向秦献出他所辖的属地。内史腾秦王政为内史，后又派他率军进攻韩国。内史腾于始皇帝十年（前230年）俘获韩王，韩国灭亡。始皇帝十八年（前229年），秦始皇派王翦领兵攻赵。赵国派李牧、司马尚率兵抵御。王翦用重金买了赵王的宠臣郭开，要他散布李牧、司马尚企图谋反的言。赵王轻信谣言，派赵葱和颜聚替李牧，后李牧杀害。秦王政十年（前228年），秦军攻破邯郸。不久，出逃的赵王迁迫降秦，赵国实际上灭亡了。但是子嘉却带着一伙人逃到郡（河蔚县），自立为王。后秦军在始皇帝二十年（前222年）灭燕国之后将其俘虏。始皇帝二十二年（前225年），秦始皇派出年轻将领王贲，率军围攻魏都大梁（河开封）。由于大梁城防经过多年修，异坚固，秦军攻不下。王贲出了水攻的办法。秦军大批士卒排去挖掘渠道，将黄河、鸿沟的水引来，灌注到大梁。三个月后，大梁的城墙壁垒全浸坍，魏王假得投降。魏国灭亡了。始皇帝二十四年（前223年）秦军攻占楚都寿春（徽寿县），俘虏了楚王负刍，楚国灭亡。始皇帝二十年（前222年），刚在方灭楚的大军，又乘胜降服了越君，设置会稽郡。于是，长江域全部入秦的版图。始皇帝二十一年（前226年），秦军攻下燕都蓟（京市），燕王喜与太子丹逃亡辽东郡。秦将李信率领秦军数千人，穷追太子丹至衍水。太子丹因潜伏于水中幸免于难。后来，燕王喜经过权衡利害关，派人将太子丹杀掉，将其首级献给秦国，以得休战，住燕国不亡。燕王喜逃到辽东以后，秦军主力就调往线进攻楚国。始皇帝二十年（前222年），王贲奉攻伐燕国在辽东的残余势力，俘获燕王喜，燕国彻底灭亡。始皇帝二十年（前221年），秦始皇令王贲挥戈下，攻东方国中的齐国。王贲下伐齐，几乎就没有遇到过么抵抗。王贲率军长驱入，来到临淄，齐王与后胜马上向秦投降。齐国灭亡。