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小白甚是高兴，继以来一切进顺利，是击败鲁国，后又把州会从敌人转化成盟友，现在又过角试选拔出了新的齐国使，遂有伐鲁之。仲闻谏：“鲁国已经击败过一，且与我齐国有甥舅之，不宜讨伐！”小白心中不快，内心，“好你个夷吾，你跟鲁国一起害寡人的事看来你是都忘了！也就念在鲍师傅推荐你的份上，寡人不与你计较！现在我要讨伐鲁国，你还拦着，莫非你与鲁国还在背地里有些么勾当吧？！”虽然心里这么，却没有说出来，而是说：“上大夫近日劳累了，讨伐鲁国之事由寡人跟鲍师傅商议就是。你且退下吧！”仲见状，得退下。
鲍叔牙了小白的秉性，伐鲁之事不可劝谏，且有了乾时之战的经验，亦觉得可以讨伐。王子颓亦表示，州会愿随齐师讨伐鲁国。
这年正月，鲍叔牙挂帅，州会随行，齐国大军进攻鲁国。鲁侯非害怕，一时没了主，一面令鲁国军队后退，避开齐国锋芒；一面向文姜禀告，同时招揽能人异士助退齐师。
鲁国大夫曹刿后赶紧去见鲁侯，问：“君上何以胜齐师？”。鲁侯：“寡人平日用度，都会有臣下分享，不会一人独用。臣下自然愿为鲁国战胜齐国！”曹刿：“君上，作战的是士兵，您说的这些分享士兵是没有的，这个不用。还有的吗？”鲁侯忖片刻：“祭拜祖的祭数量，寡人都是如实祷告，从不作假！鲁国祖定会佑寡人战胜齐国的！”曹刿：“君上，对待祖必定是要讲诚的，这是小！祖未必会佑！请问就没有的了吗？”鲁侯了说：“诉讼案，寡人尽量到不出现冤假错案！”曹刿听笑了笑说：“凭，鲁国可以一战！开战之日，请君上带着微臣！”鲁侯见无他人言语，也就默认了。
由于干时战争的胜利，鲍叔牙以下将士都轻视鲁军，认为不堪一击，于是发起声势汹涌的攻击。鲁庄见齐军攻击鲁军阵地，就要擂鼓下达应战的令。曹刿劝阻说：齐兵势锐，我军出击正合敌人心愿，胜利没有把握，“宜静以待”，不能出击。[4]庄遂令鲁军固守阵地，令弓弩手射击，以稳住阵势。齐军没有厮杀到对手，又冲不进鲁军阵地，反而到鲁军弓弩猛射而无法前进，得向后撤退。经过稍事休，鲍叔牙又下令开第二攻击，曹刿劝庄仍然不要出击，继续固守阵地。齐军攻势虽猛，但仍攻不进阵内，士气不免疲惫，退到原阵地。
齐军两进攻，鲁军都没有应战，鲍叔牙和齐军将领都认为鲁军怯于应战，决定发动进攻。于是齐军声势浩大的第三进攻，迅出现于鲁军面前。曹刿看到这齐军来势虽猛，但势头没有上两大，认为出击时机已到，立向庄出反击齐军的议。庄亲自擂起战鼓，发出攻击令，随后鲁军获得了决定性的胜利。[5]。
追击齐军
鲁军战胜，庄传令追击。曹刿认为齐乃大国，兵力素，不容易判定是否正失败，可能另有埋伏，阻止庄下达追击令。他登轼而望，见齐军旗鼓杂乱，兵倒曳，又下车观察到齐军战车的车辙十分混乱，判定齐军是正溃败，向庄出大胆追击的议。[6]庄令下，鲁军猛猛追，给齐军以沉重击，俘获大量甲兵和辎重，把齐军赶出国境，射杀齐桓子子雍，洗涤干时之战所蒙的耻辱，国势为之一振。