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上回说到安禄山表面忠心，实际早已心生反意暗地里准备叛乱，他看到大唐虽国力强盛，然而官场上下一片乌烟瘴气，已经腐败不堪，于是造反的念头更加坚定。
造反这事儿要说起来可是个技术活，一旦起兵造反，就没有回头路可走了，要么成功，要么杀头，没有别的选择，因此需要从长计议，好好谋划。安禄山在范阳州城北边筑起了雄武城，表面上看来是防御侵略，实际上是他用来储藏兵器、粮食做坚守范阳的部署，战马有一万五千匹，牛羊也相当于这个数目。此时的他一身兼任平卢、范阳、河东三大军区节度使，唐朝十大军区安禄山一人就管了三个，他计划拉上史思明的部队一起造反，这样单从兵力上来说，安禄山并不吃亏，甚至还占有优势，当然他也考虑到打仗光靠人多还不行，得有武将统领，文臣谋略。于是他把张通儒、李庭坚、平冽、李史鱼、独孤问俗罗致身边做幕僚，让高尚主持书记工作，刘骆谷留在长安当情报人员，安守忠、李归仁、蔡希德、牛庭玠、向润客、崔乾祐、尹子奇、何千年、武令珣、能元皓、田承嗣、田乾真，都是他从军队里选拔出来的将领。就这样，经过两年的精心准备，安禄山自觉已经差不多啦，他觉得还剩一件事要办。什么事呢？就是迷惑对手，这样造反才能出其不意。对手是谁，当然是唐玄宗及朝廷啦。安禄山越想造反，就越不能让玄宗觉得他想造反，这样成功的可能性也就越大。安禄山花了一年的时间去迷惑玄宗，他首先主动出击，亲帅十五万大军，去讨伐大唐的敌人，契丹和奚。双方鏖战数日，终于击破奚、契丹，并俘获了奚王李日越。玄宗听闻后大喜，这让他对安禄山越发地信任和倚重。但是玄宗禁不住耳边总有人提醒他，安禄山统兵过多，权力多大，迟早拥兵自重与朝廷分庭抗礼。玄宗听后也觉有理，他派中官辅趚琳去侦察，看看安禄山有没有谋反之意，趚琳接受了安禄山的贿赂，回来后大讲安禄山忠心耿耿。
杨国忠又对唐玄宗说：“召他进京，他一定不会来。”玄宗于是下令召见安禄山，安禄山得信后立即从北方边境的驻地出发，只带数名随身侍卫，骑快马日夜兼程赶到了京城长安。一到长安，他就到华清宫拜见唐玄宗，乘机哭着说：“我是胡人，不识汉字，皇上越级提拔我，招致别人嫉恨，以致杨国忠想要杀我。”唐玄宗听后对他更加亲密宽厚，此后，只要有人说安禄山要造反，唐玄宗一定会大发雷霆，把他捆绑起来送交安禄山。
安禄山自觉时机差不多了，天宝十四年十一月（755年），安禄山从范阳起兵造反，诈称奉唐玄宗旨意率领部队讨伐忤逆朝臣杨国忠。他率领各族骑兵、步兵十五万，半夜行军，黎明吃饭，一天前进六十里。决定高尚、严庄为谋主，孙孝哲、高邈、何千年为骨干。天下太平的日子长了，人们不懂战争就在身边，听到安禄山叛乱爆发，朝廷一片哗然，百官动荡，惧怕不已。宫廷的警卫部队都是由集市商贩组成的，根本不具备作战水平，只得打开皇家仓库拿出绫罗绸缎金银财宝召募兵卒。。
打仗，是个让军人内心纠结的事，除了那种天生的好战分子，一般来说他们也不希望打仗，谁不想天下太平呢，可是天下太平了，军人也就无用武之地了。真正的战士就是为战场而生的，他们流淌着战斗的血液，他们渴望奋勇杀敌建功立业，甚至青史留名。因此，安禄山起兵造反，他深知自己不能师出无名，叛乱也要找个合适的理由嘛，玄宗对他那么好，要官给官，要钱给钱，要兵给兵，没有合适的理由面子上也说不过去啊，于是他声称要为国为民除掉奸相杨国忠，替玄宗清君侧。
此时的唐玄宗可真是欲哭无泪，这么多年以来，从宰相张九龄开始，就不断有人提醒他，安禄山谋反那是早晚的事儿，可是他一直不信，还把提醒的人要么杀掉，要么送给安禄山处置；不仅如此，他还一手把安禄山打造成了最大的威胁，让安禄山手握重兵且全是唐军精锐，无异于养虎为患。当玄宗知道安禄山谋反的确切消息之后，自然悔不当初，愤恨不已。同时玄宗也心里清楚，经过这么多年天下太平，相安无事，内地早已无兵可用，所有能打仗的部队，都部署在边境，用于防守北面的突厥、东北的契丹和奚，以及西面的吐蕃，而这些军队之中超过一半都归安禄山和史思明统领。由于他们常年与契丹和奚作战，战斗力十分强悍，属于唐军的精锐部队。安禄山号令严厉，加上有一班以死相拼的将士，没有谁不是以一当百，朝廷军队碰上必然会吃败仗。可是谁也不情愿认赌服输，何况是创立了开元盛世自认为聪明绝顶的唐玄宗呢，他当然不愿意眼睁睁的看着自己的江山拱手让人，此刻他像个押错宝的赌徒，他要拼命弥补自己的过失，做翻盘的最后一搏。