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若是在往日，张献忠真可能擒下李自成交给崇祯皇帝，不是他忠心朝廷，而是为了清除竞争者，因为皇帝的宝座只有一个。但是现在他改变了主意，如今明廷衰败，但天启之子庐州王朱慈炅强势崛起，大明中兴军所向无敌，他需要盟友，至于灭明以后谁坐皇帝的宝座，那只能手底下见真章！
二贼经过会商，决定李自成次年一月兵出商洛山，而张献忠在谷城“再举义旗”。
崇祯十三年（公元1640年）一月，李自成率数千贼众兵出商洛山，重新举旗造反。
这次他收下江湖骗子牛金星为军师，牛金星编成歌遥：“吃他娘，喝他娘，闯王来了不纳粮”，到处传唱。苦于大明苛捐杂税、深受水旱蝗灾和瘟疫横行之害的河南愚夫愚妇荷锄响应，一时从者云集。队伍很快发展到数万人。
随后李自成又收下落第举人李岩，封为副军师。李岩提出了“均田免赋”的政治主张，还编成童遥“开开门来迎闯王，闯王来了不纳粮”让小儿到处传唱，流贼队伍滚雪球一样澎涨到十多万人。
李岩还要求李自成改变流动作战的方式，在河南建立稳固的根据地。为了贯彻这一方针，明崇祯十四年（公元1641年）一月，李自成乘官军被重新举旗的张献忠吸引，河南兵力空虚之机，进攻洛阳。
由于李自成年轻时在洛阳要过饭，洛阳人对他态度很不友好，试想在那个“一饭千金”的岁月里，谁会怜悯一个五大三粗的壮汉呢？因此这次李自成率贼寇进攻洛阳，洛阳人因为害怕他报复，抵抗尤其激烈。
一月十九日，李自成攻破洛阳，首先将福王朱常洛杀死洗驳干净，从御园中牵来几头鹿杀了同煮，然后赐给部下食用，还起了个名字叫“福禄宴”。
接着下令屠城，那叫一个彻底！不光是人，就是老鼠也不放过，真正的鸡犬不留。由于当时天降大雪，黄河封冻，上面又落了一层黄土，李自成的贼军从洛阳南门往北杀，竟然杀过了黄河数里，直到李自成觉得不对，询问之下才知杀过了头，为了不失民心（如此禽兽不如，还想要民心？），才下令停止。
洛阳被屠，震惊河南。大家不约而同前往省城开封避难。难民赶着骡车，骑着毛驴，拉着老婆，背着孩子，从正月到二月十二这天前往开封的官道上挤满了难民。
二月十二日，守卫开封西城的军兵看见一队约三百人的官兵骑着马向西城门而来。“这可能是哪个兄弟部队来增援开封了。”守城将士非常高兴。因为道路上挤满了难民，守城士兵正准备去疏导交通，让人大跌眼镜的事情发生了，只见这些骑马的货见难民挡道，竟然不约而同抽出长刀砍向手无寸铁的老百姓。
守城将士第一反映是吃惊，第二反映是关城门，他们的警惕性非常高。还真让他们做对了，这群家伙的确不是什么好鸟，正是李自成手下化妆前来夺城的贼兵。
守城的明军将士用火炮、弓箭招待了这群不请自来，不怀好意的客人。贼兵退去后，开封城空前紧张，大家都明白：这只是开始，“老鼠拖木锨，大头在后头。”
此时开封副总兵陈永福、河南巡抚李仙凤都不在城内，奉命增援洛阳了，整个开封的守备力量非常空虚。然而守城将士没有慌张，他们早就知道这一天迟早会来，因此按照既定方针有条不紊的开展守城工作。
开封城一共有五座城门：东门由年老体弱的左布政司梁柄守卫；曹门（在东门和北门之间）由右布政司蔡懋德守卫；北门由守河同知桑开第守卫；南门由开封府知府吴士讲负责守卫。重点是西门，这是李自成贼军进攻的重点，由巡案高名衡守卫，周王朱恭枵也派来王府守卫参与守城。
二月十二日午后，李自成派来三万大军进攻开封。其中大部分是河南本地土匪和被忇迫的民众，首领叫瓦罐子、一斗谷，一听就不是什么好鸟。这些人效率很高，一到就投入攻城，第一次开封保卫战正式开打。
这群强盗的战术很简单，一窝蜂似的顶着厚木板等防护措施冲到城下用各种工具开挖。他们的效率很高，因为不高不行，为了防止个别人出工不出力，李自成给他们下达了计划指标：每人三块城砖。完成的没有奖励，完不成就要你好看，从砍手剁脚到掉脑袋，总有一样惊喜等着你。
这些货们工作效率很高，很快就把城墙弄出一个个洞，钻进洞里继续开挖，这样就不用担心城头招呼下来的弓箭砖头瓦块了。守城的将士很心焦，这样下去城墙早迟非让他们弄塌方了不可，得想个办法对付这群打洞的地老鼠。
战争最能锻炼人的智慧，有个书生设计了悬楼，就是沿城垛伸下木棍，在上面架个木柜，人站在木柜里向这些打洞的鼠辈射箭，效果不错。
既然有效，那就全城推广，推官黄彭下今工匠连夜打造五十座悬搂，基本解决了挖墙角的问题。
贼首李自成一计不成又生一计，二月十五日这天，李自成投入了高科技攻城设备云梯。这些云梯比城墙还高，给守城将士带来很大威胁。但是云梯有个致命弱点：那就是行动缓慢，且一架云梯需要数百人操作。
守城将士对付云梯的方法更简单：在城头对着云梯开炮，很是锻炼了一把瞄准技术。结果李自成推来的几百架云梯还没发挥任何作用，就变成了一个个火炬。李自成攻城不成，反搭了无数喽啰的性命。。
周王朱恭枵为了鼓励大家的斗志，拿出私房钱买米买肉犒赏三军。还贴出悬赏告示：如果能出城斩获一颗贼人首级赏一个元宝，这可是五十两银子。能在城上射死一名贼人赏银三十两，射伤一贼赏跟十两。
这就太给力了，一时间开封城百姓纷纷登城参战，一些年轻力壮的小伙子还把自己用绳子缒下城，和这些准备抢劫自己家园的强盗展开肉搏，许多人斩下贼兵的首级获得了五十两银子的奖励。