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连续三日不朝的秦公，让秦国朝野议论纷纷，秦公向来勤政，自即位以来，只要在栎阳，从未有过一日不朝的先例，如今竟然连续三日不朝，定是遇上了什么重大变故。于是各路臣工纷纷打听，这才知道原来是那个卫鞅又入宫了。
前两次朝会之上，卫鞅的言论被秦公弃如敝履，甘龙、杜挚等一班重臣皆以为秦公已经弃卫鞅不用，若果真如此，自己在秦国的位置便再也没有威胁了，求贤令求来的山东士子，没有一个治国大才，区区两个郡守，假以时日便也是秦国氏族而已。
然而这次卫鞅入宫，竟然和秦公连续谈了三日三夜，秦公还意犹未尽，足见卫鞅一定是提出了新的治国长策，深得秦公之心，否则断不至于荒废早朝，不眠不休。于是甘龙、杜挚等一班氏族众臣又开始惴惴不安了，若卫鞅被重用，秦国局势，恐怕难以预料。
就在众臣纷纷猜测之际，嬴渠梁终于醒了过来。匆匆梳洗完毕，未及用膳，便惦记着召见卫鞅前来，前日若非景监劝阻，还要继续谈下去，于是便命景监前去，若卫鞅已醒，则请他立刻来见，若卫鞅未醒，则耐心等他醒来。
景监奉命赶到求贤馆，恰巧遇到卫鞅正在梳洗，这一觉直睡得天昏地暗，一觉醒来才发现已经过了一日两夜。正在梳洗便遇到景监前来，景监连忙安排准备饭食，待卫鞅梳洗已毕，用过饭食，方才说明来意，秦公有请。卫鞅埋怨一声：“秦公既有召，何不早说，速速前往。”
栎阳城本不大，不消片刻两人便来到了栎阳宫，嬴渠梁已经用过饭食，正在偏殿之中等候，一见卫鞅和景监前来，连忙起身相迎：“嬴渠梁心急如焚，有扰先生清梦。”
卫鞅连忙还礼，口中连连感叹：“秦公如此勤勉，卫鞅不胜感佩。”
“先生不必虚礼，快快请坐。”两人又一次同案而坐，嬴渠梁示意景监屏退左右，守在偏殿门口，这才继续说道：“与先生畅谈数日，方觉天外有天人外有人，嬴渠梁曾欲自行修学治国之道，如今看来，实在是坐井观天。先生谋划之长远，思虑之缜密，皆世间罕有。今日相请，还望先生畅所欲言。”
卫鞅虽然自负甚高，却也被夸得有些不自在。“秦公谬赞，鞅固有长策远谋，若无秦公慧眼，恐亦无所作为。三日长谈，秦公之志卫鞅已明，卫鞅之学秦公亦已了然，今日便只需议定一事而已。”
嬴渠梁本来还有很多细节想和卫鞅继续探讨，见卫鞅说只有一事需议，还是有些意外，不禁问道：“何事如此重要？”
“以鞅度之，秦公今日召见之本意，尚有再谈三日三夜之念，然治国之道，在力行不在空谈，纵然再谈十日十夜，仍难以穷尽。不若先定变法之策，变法细节，鞅自处置，秦公决断即可。”卫鞅没有再纠缠在细节之中，尽管相谈甚欢，但是如此谈下去，却终究需要有个结果。
嬴渠梁听卫鞅一语言中要害，更为敬佩，不觉哈哈一笑道：“先生果然明睿，嬴渠梁险些误入歧途。变法之志，嬴渠梁此生无改，先生不必顾虑！愿行法治，再造秦国！与君共治，至死不渝！只是如何施行，嬴渠梁未及细想，先生有何良策？”
卫鞅在返秦之日，便已将一应事务思虑周全，故而成竹在胸，又兼认定了秦国和秦公，便毫无保留地说道：“鞅之变法，远非列国历代变法可比，然变法越深彻，阻力越大，若秦公一时兴起，猝行变法，必然引起举国震荡，其事难料。以卫鞅之见，秦公可徐徐图之，鞅亦须时日，拟定变法大纲，以及相关法令。”
嬴渠梁略一沉吟，深感有理：“先生之言，嬴渠梁深以为是，然只恐屈了先生。”
“鞅既已决意追随秦公，区区虚名，何足道哉，秦公不必介怀，待秦公铺排妥当，鞅准备充分，再行变法，方为上策。”卫鞅豪爽一笑。
“未知先生需多少时日？”嬴渠梁心领神会，便直接问道。
“一年时光足以，鞅定不负秦公！”嬴渠梁见卫鞅早有成算，显然不是信口开河，而一年时间，又足够自己铺排朝局，便一言允准。大事既定，两人便各自散去，相约明日大朝再见。嬴渠梁又下令景监知会栎阳重臣，明日大朝。
转眼天明，栎阳宫大殿中，文臣武将分立两旁，文臣以甘龙为首，武将以嬴虔为首。甘龙为两朝元老，又年逾花甲，故而设座，嬴虔乃秦公胞兄，同样设座，其余诸人皆站立两旁。
秦公大案东首，召见卫鞅所设的新案，依然如故。重臣一见此等光景，又想到连日来秦公密会卫鞅，便知今日定是要重用卫鞅了，只是不知如何重用，心中不免惴惴。
卫鞅卯时刚到，便由景监亲自引领进入大殿，依旧一袭素色衣衫的卫鞅，在满朝黑衣的大殿中显得格外突兀。卫鞅再次被领到新案之后，尚未坐定，嬴渠梁便从偏殿转将进来，众臣纷纷参拜。
嬴渠梁待见礼完毕，便率先坐下，甘龙、嬴虔、卫鞅三人相继坐下，嬴渠梁立马开口说道：“寡人数日不朝，此中缘由，想必诸卿已然尽知。卫鞅先生千里入秦，又遍访秦国，此功此劳，令嬴渠梁铭感五内。然两次朝会，嬴渠梁皆未解先生之良苦用心，幸得先生不罪，三度相谈，方见先生本色。”
一番话下来，众臣都已明白，秦公这是认准了卫鞅便是大才，重用卫鞅定然板上钉钉了，只是如何安排，却一时猜想不透，特别是甘龙，更是满腹愁云，如今嬴虔主兵，自己主政，若是卫鞅一旦被重用，自己将何以自处？
嬴渠梁没有管众臣的窃窃私语，继续说道：“然念及先生远行疲惫，不宜即刻任事，请暂居客卿之位，爵同中大夫，还望先生勿嫌职卑爵浅。”
卫鞅毫不为意，起身见礼道：“鞅一介布衣之身，未有寸功于国，何敢言职卑爵浅。只愿以客卿之身以事秦公，中大夫之爵位，断不敢受！”
甘龙和殿上众臣，都有些懵懂了，听秦公之意，本该重用卫鞅才是，如何才授了个客卿的虚职。所谓客卿，历来没有什么实际执掌，只是国君的谋士而已，可轻可重，可有可无，如今深得秦公信任的卫鞅，怎么就得了这么个虚衔，实在匪夷所思。
还是甘龙老道，见秦公无意撤换自己，便率先回禀道：“先生殷殷事秦之心，磐磐治国之才，屈居客卿已然不妥，若再不受中大夫之爵，列国岂不要耻笑我秦国毫无敬贤之心。还请先生勿要推辞。”
一番话绵里藏针，表面规劝卫鞅，实际是认可了秦公对卫鞅的任命，还能显示出自己的大度。嬴渠梁心知肚明，却不点破，也是坚持请卫鞅受爵，卫鞅与秦公心照不宣，便没有再推辞。
大事底定，秦国君臣又议了一番连日耽搁的政务，朝会便散了。卫鞅重又回到了求贤馆的一个独立小院，权且栖身。不出旬日，嬴渠梁安排景监在栎阳购置了一所只有一进五间的独立庭院，又从宫中挑选了几个心腹仆役伺候，这所小院便成了客卿府。客卿府四周则是景监安排的十数个秘密护卫，便衣常服暗中保护。
琐事处置完毕，卫鞅便开始详细拟定在秦国推行变法的大纲和第一批变法的法令。卫鞅此次变法，涉及范围之广，历代变法皆无成法可依，纵然是魏国李悝变法所留下的系统法令，却连半数都不到。匆忙入秦的卫鞅，没有机会带来完整的《法经》，以及自己在魏国时期抄录积攒的列国重要法令，于是又密奏秦公，请派密使前往魏国，寻到当年自己留下的紧要的法家典籍和法令，搬运入秦。
一番折腾，密使往返又是两月之久，伪装成一个小商队的密使队伍，整整搬来了三大车竹简，在小院的书房中堆起了几座小山。卫鞅又请准秦公，将秦国的一应典籍、政令、官制、人口、土地、财赋、军旅等一应重要重要材料，都抄录一份，移入客卿府。如此一来，整个书房变成了书山竹海，只剩下几条狭窄的通道和一方长案。
变法大要虽然是九条，但是顺序如何铺排，又要废一番功夫。秦法之变，不同于任何一国的浅尝辄止，他要涉及到最为根本的一点——打破贵族庶民之别，使举国一体而治，这也是自己即将推行的秦法的核心之处——秦法面前人人平等。若不能达到这个目的，那么自己的变法长策，便会与列国变法一般无二。
然而要在一夜之间完全打破这种不平等，几乎是不可能完成的，一定会遇到极大的阻力，封地贵族们自然不肯让出自己的特权而变成国人，如果一开始便从贵族下手，一定会遭到一致反对，到时候民意汹汹，秦公只怕也镇压不住，秦国变法便可能随时夭折。
这种颠倒乾坤的巨变，受益最大的定然是那些奴隶和无地的佃农，既然如此，便当率先从这里开始，首先废除奴籍，将所有奴隶都恢复成自由国人，与佃农等无地国人一道，由国家分配土地供其耕种，并破除庶民不能得爵的传统，使得农耕纳粮也可以得到爵位，如此则奴隶和庶民都会积极拥护变法，变法便能走出第一步。
废除奴籍，推行垦田，不仅能得到大多数国人的支持，还能对贵族势力起到釜底抽薪的作用，使得贵族势力只剩下宗族自身的力量，便无法与国府抗衡，推行第二步变法的时机便会来临。此时废除世卿世禄制，推行二十级新军功爵，便会水到渠成，阻力大减。
一赏之变既已成型，便要同步推行一刑之变。秦国私斗之风盛行，内耗甚巨，非禁不可，同时危害安定的其他行为，也要一并禁止，而且为了迅速取得成效，必须用重刑。同时为了防止国人因为不知法而违法，需要大力宣传法治，设立法官法吏，以便国人询问，如此方才会令国人心服口服，衷心护法。第三步变法便会在更多人的拥护之中顺利完成。
第三步变法的目的在于稳定社会治安，形成法治根基。在法治根基稳固之后，才能推行最为关键的一步，那便是取消贵族特权，废除分封制，推行郡县制，使得举国一治，国无二法，只有进行到这一步，秦国变法才能算基本完成，这一步做不到，一切都将功败垂成。作为变法核心的第四步，最为凶险难测，却又最为要紧，不能有丝毫差错。
一旦第四步完成，郡县制推行后，其余方方面面的法令都将顺利推行，移风易俗便易如反掌，秦国强大也将指日可待。
思谋妥当之后，卫鞅将变法大纲整理妥当，明确列出了秦国变法的五步走大战略：其一、废奴籍，行垦田，使民拥戴；其二、废世卿世禄，行军功爵，重构庙堂；其三、禁私斗，行法治，安定民生，巩固根基；其四、废分封，行郡县，再造秦国；其五、易风俗，深变法，依法治国。
当卫鞅将变法大纲呈送给嬴渠梁后，嬴渠梁又和卫鞅深谈了整整一日，卫鞅将变法的各个关口和为何如此安排变法顺序的原因一一向嬴渠梁阐明，嬴渠梁不禁叹服，卫鞅几乎将变法过程中可能发生的情况全都考虑周全了，而且这五步走的战略谋划环环相扣，相辅相成，几乎找不出任何破绽。
嬴渠梁毫不犹豫地全盘同意了卫鞅的方略，让他放手去做，自己则着手铺排朝局，为变法铺路。
有诗赞曰：。
大事未行已知难，思虑不周岂可言。
乾坤巨匠挥妙笔，举重若轻视等闲。