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张飞立马横矛于桥中，厉声高喝：“燕人张翼德在此，谁敢放马过来一战？”曹军中闪出一人，大叫：“大眼贼，认得我么？”翼德一看，却是曹仁，怒骂：“龟儿子，叫你爷做甚？”曹仁怒：“大眼贼有胆放马过来。”翼德大叫：“来来来，怕你人多不成？够胆的在桥上一战，不敢战的是龟儿子。”曹仁受不了激，怒冲冲的策马冲上桥，举金丝大环刀向翼德劈去，翼德仗矛一击，双方兵刃相交，发出震天巨响。桥面狭窄，两人硬扎硬打，对了数个回合。曹仁只感到双手酸麻，胸腹之间气血翻腾，心中叫苦：“大大不妙，这贼厮气力如此之大，再硬拼下去，定吃大亏。”于是虚幌一招，圈马转身欲逃。将逃未逃之际，却听得脑后风声响起，不及回身，只将大刀使一个“苏秦背剑”之势，勉强招架住了刺来的长矛，却被震得胸腹气血翻动，一口血吐了出去。忙打马逃下桥去。
曹仁败逃，张飞也不追赶，放声大笑：“哈哈哈，草包一个，也敢来撩三爷。”随即厉声高叫：“还有来送死的么？”连叫三次，曹军无人敢应。张飞见众人不敢冲，又说：“那我走了，来追我呀。”于是拨马缓缓退下桥去。张飞策马而行，曹军看到张飞人少，一窝蜂地追了过来，张飞回身欲战，众人退
后，待张飞前行，又再次跟上。三番两次，张飞大叫：“战又不战，退又不退，到底想怎样？”进进退退中不知不觉将曹军引过桥来。张飞忽转身举矛：“你们中我埋伏了。”高叫一声：“伏兵何在？”只听得树林中喊杀声起，金鼓大噪，旌旗晃动，人影绰动，正是伏兵欲发。曹军一看，心惊胆裂，忙回转身急急逃跑，桥面狭窄，各人争先恐后，乱做一团。张飞追到桥头，敌人已退到桥上。张飞大吼一声，犹如滚雷，正吓得众人要死，逃的更快了，逃跑在先的曹军正庆幸未被追上，却猛然发现脚下桥面忽地倾斜的一边，说时迟，那时快，大半个桥身连同桥上的曹军掉进了河里。却原来是桥下的糜芳等人扯断了桥。余下的曹军惊破了胆，狼狈退走。
张飞看曹军败走，心中得意，放声大笑。众人皆贺：“将军用的好计。”原来哪里有伏兵，只树林中五十余人虚张声势罢了。这一次张飞初用计谋，虚虚实实，以进为退，将敌人玩弄于股掌，心中不免得意。众人平时都认为三爷是个粗人，不曾想这一次也玩起了细活，不禁大出意外。
曹军既然退去，众人也不做逗留，整齐队伍后撤往江夏。走了二里路后，赶上了刘备等人。赵云抱着阿斗向刘备谢罪，刘备见赵云和长生二人全身狼狈，血透衣甲，感动涕零，连忙抚慰二人：“子嗣得保，全赖二位将军之功也！”
建安十三年秋，九月二十三日，赵云与长生二人在长坂坡乱军重围之中，不避锋矢，拼杀终日，终于救出少主阿斗，由是天下知名。事后一日，打听得曹军已退，又派人潜入，终于救出困在井下的糜夫人，只是经此之后，糜夫人元气大伤，身体一日不如一日。
刘备本来是想率众退往江陵，但因曹军进军的速度太快，兵败长坂后，权衡了当时的形势，决定投靠占据江夏的公子刘琦，以为唇齿之依，共抗曹操。
公子刘琦，本是荆州之主刘表的长子，但是母亲早死。刘表入主荆州之时，为了巩固根基，笼络荆州当地士族，于是迎娶了荆襄望族蔡氏之女为继室，以这一件事做为契机，得到了荆襄大族的倾力支持，于是最终得以稳定地统治了荆州。但刘表统治荆州期间，重用荆襄大族蔡氏、张氏、蒯氏、黄氏等，彼等连枝通气，互为婚姻，势力强大，刘表忌惮之，但又无可奈何。蔡夫人产下一子，名为刘琮。为了能使自己的儿子名正言顺地成为荆州之主，蔡夫人和他的哥哥蔡瑁多次图谋杀掉刘琦。刘琦深知自己危险，又苦于没有对策，在一个偶然的机会，私下求助于称为叔父的刘备，刘备也不好直接出面，就示意手下的诸葛亮给刘琦出了个主意。诸葛亮用重耳在外而生的典故说动了刘琦，让他请求外放。当时恰好江夏受到东吴的攻打，太守黄祖战死，江夏一时无人镇守，于是刘琦向父亲刘表请求前去镇守江夏，获得刘表同意。在这之后刘琦占据一方，手下也有二万多兵马。年初，荆州牧刘表重病，刘琦回襄阳探望，却被蔡氏逐回。而后曹操大举南下，荆襄大族早有降意，刘表一死后以蔡瑁为主谋，拥立次子刘琮为荆州之主，随后不战而降。荆州之地本承平多年，人口众多，兵多粮足，不战而下使曹操大喜，急速进兵，占据了荆襄中心襄阳城，迫使刘备弃新野而逃，由于新野一带的百姓害怕曹军暴虐，纷纷弃家带口跟随刘备南下，这也使得刘备军行动迟缓，最终在长坂被曹军追上，导致溃败，所幸刘备等人最终逃脱。刘备本想退往江陵，无奈曹军进展太快，江陵也投降了曹操，因此刘备只能转向江夏投靠刘琦，希望合两家之力共抗曹操。荆襄的投降，刘琦是反对的，但势单力孤，无能为力。他知道刘备征战多年，军事经验丰富，对刘备的到来十分欢迎。因此这次刘备来投，刘琦提出军事上以刘备为主的建议，但刘备顾及名声没有接受。刘琦再三坚持，并表示愿意全力配合，并且分出了一万精兵给刘备统领，让其在夏口驻扎，以防曹军。不久诸葛亮、关羽率水军数千归来，重整旗鼓下，刘备军众有一万多兵力，势力复振，于是准备与曹操决一死战。尽管刘备有了一万多人，并且手下不乏关羽、张飞、赵云等勇猛过人的将领，可是在当时看来，他与曹操的实力对比太悬殊了，几乎没有任何取胜的机会。
当时曹操南下之初，有精锐部队十余万人，之后轻而易举地收取了荆襄之地。荆襄本就以富裕闻名，荆襄的投降进一步地壮大了曹操的实力，吸收了荆襄的八九万降军之后，曹操手中可掌握的军力总共达到二十多万人，并且包括了宝贵的水军，这就使曹操的野心迅速地膨胀了。