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济阴方面，曹操命曹仁率曹洪、颜良、文丑和李典所部前往攻打。行至鄄（音卷、四声）城，守将见曹仁来势汹汹，遂避之不战，且刘岱已言明能拖则拖，等援军到来再说。
曹仁于城外叫骂数日，守将就是不战。曹仁见此，遂回营中以想对策。曹仁心想：鄄城乃坚城，不可硬攻。主公好不容易得来的兵马，不能因此而死。这时，曹仁看着地图，心道，鄄城避而不战，不好硬攻。然句阳等地城弱，且守军较少。不如绕过鄄城，直取后方。
曹仁于是便令李典守营，并让其多竖旗帜，且依然要去城下叫骂，让对方相信我们大军依然再次。然后便带着曹洪、颜良、文丑潜往句阳等地。
因曹仁是攻其不备，且颜良文丑在侧，故后方守将尚不知何等情况便被突破防线，占领句阳。曹仁便让曹洪守卫句阳，自己亲率大军假扮句阳守军前往成阳。也不费吹灰之力便拿下成阳。随后便率大军包围鄄城。鄄城守将见事已至此，再加上城内有官员时不时弃官而逃往曹军大营，便下令出城投降。
之后，曹仁乘胜追击，兵围定陶。然定陶毕竟事济阴郡治所，城坚兵多。故两方对峙于城下，静待时机。
话说陈留方面，夏侯惇为领军大将，赵云，于禁，乐进为副将，陈容为军师。因陈留地属兖州西部，控制力较为薄弱。且前几月诸侯联军屯于酸枣，早已将此地破环不堪，且此地驻军不多，多为当地郡兵与吏兵。于是当夏侯率军到达的时候都望风而降。
军队一路直达陈留。陈留守军乃是一年轻将领统率，忍不了陈容等部的叫骂。于是出城迎战，赵云于阵前斗将，来者无一合之敌。夏侯军士气更胜，然对面则无人敢应战。
这时，敌方阵内有一人喊道：“典韦来也，敌将休得猖狂。”
陈容听见，急忙道：“子龙小心，来将凶猛！”
赵云见陈容如此说道，心想：以军师之见识，仍言此将凶猛，我当小心为上。于是上前道：“来将通名。”
“俺乃典韦，敌将莫要多言，快快战过。”
赵云于是便于典韦缠斗起来，双方对峙中，只见典韦说道：“将军莫急，我此来乃是告诉你，今我家将军将献城与你，待明晚城门有火把亮起，便是城门大开之时。我之后回佯败于你，我将将军自会劝守将收兵。”说完便分了开来。
之后双方有缠在一起，赵云道：“某如何相信于你。”
典韦道：“陈军师与我有恩，我自不会诓骗你等。将军，下一招某便要败了。”
分开后，典韦叫道：“今日我有病在身，来日再与你斗过。”典韦于是牵马回阵。
此时阵内有一将与守将说道；“赵将军，敌将凶猛，我等不如先回城商议，之后再定夺。”
守将念及连败几仗，也只好如此。于是便下令鸣金收兵。
夏侯军见此，便也下令回营。营帐中，赵云将典韦所说之事告与夏侯惇与陈容。夏侯惇便问道：“军师，子龙所言你如何看。”
“我数年前确实与典韦有一面之缘，我观典韦不像会诓骗之人。然两军交战，不可不防。明日再去临阵，我且试探一番。”
翌日，陈容在陈留城下叫道：“将军可否下城一叙。”
城上无人应答。陈容便到：“难道城中无一人敢出城，诸位岂非缩头乌龟？”
“陈耀邦，你休得猖狂，”便听城上有人喊道，“今刘公为兖州刺史，且自诸侯讨董以来，曹操与刘公同为联军一方。可今却无端生事，攻我兖州，是何道理？”
“将军此言差矣。你既知讨董联军，便知东郡太守桥瑁也为联军一方。然刘岱却因纷争而擅杀桥将军。我主与桥将军族人桥玄为莫逆之交。今兴义兵，一为桥将军讨个说法，以尽我主与桥大人之谊；二则为讨董联军除去此等背信弃义之人。将军若是明事理，理应开城投降，不在阻拦，不然待我军齐攻，悔之晚矣！”
“陈耀邦，汝诡辩之能我早有耳闻，今日一见，传言不虚也，”这时，一名新的将领回道。
“汝是何人，两军对阵，岂有尔之地位。”
“哈哈，吾乃校尉赵宠，公可曾听过？昨日与赵云战者，便是我部典韦。”
“哦，不知典韦任何职啊。”
“这与公何干？”
“无他，只是看其所言所行，不像能当大任之人。”
“这公便不必担心，我自观其可堪大任。其所言所行，即可代表我。”
“君此言我认为是玩笑罢了。”
“吾不如此认为，典韦曾以一己之力扛起大旗，公可行乎。不然公趁晚上之时将这锁链拉断。”
“君岂不是笑言。罢了，再问你一次，降否？”
“公请回吧，明日自见分晓。今晚好好准备，莫要明日战时输给我等。”
陈容大喝道：“既如此，我便不劝各位了。”说完变回营了。
回到营中，夏侯惇问道：“军师可试出什么？”
“我观此事，十有八九为真。”
“军师有几分把握？”
“六分。”
“六分便够了，此事不能再拖，不然必将中途生事。”
“如此也好，将军今晚便在后方压阵，让子龙等先行，以雷霆之势夺得城门。之后将军在进入。”
“便依军师所言。”
是夜，在城外隐藏的赵云见城头火把亮起，便喊道，诸位要谨记军师之言，直奔城门。之后便冲到城前，迅速控制城门，按计划引夏侯惇入城。之后赵云便让典韦带着冲向郡守府，生擒守将。
夏侯惇与陈容进入城里，被生擒的守将见到后，大骂之。陈容便吩咐人将它带了下去。见到赵宠，自是一番鼓励不提。
陈容见到典韦，问道：“你怎会来此？”
典韦笑道：“此事说来话长，待日后我再将与您听。”
“如此也好，你暂时先充当我护卫可好？”
“恭敬不如从命。”
攻下陈留，陈留郡便已无阻碍。陈容与夏侯惇商量让于禁率领一部分军队攻打剩下的县城，本部率兵与曹仁会合。
正在此时，袁绍的使者已经来到了范县。袁绍之曹操定不回满足于一郡之地，但现在自己正在谋划冀州，暂无力解决兖州之事。便让刘岱与曹操息事宁人，双方就此罢兵。以现在的区域为止。
袁绍毕竟现在地位较高，双方不得不卖袁绍一个面子。而且曹操此时也获利颇丰，故也答应通知前方罢兵。而刘岱本来就打不过曹操，现在袁绍也不帮他，更无法与曹操争夺，于是也只好按袁绍所说的办。
而当袁绍与曹操的使者到达定陶时，曹仁已与夏侯惇联军而强攻下了定陶。袁绍使者也没办法，只好承认了这种局面。
至此，曹操以拥有东郡、陈留郡和济阴郡大部，也算有了立足之地。
接下来，便是巩固地方，彻底消化，这可是一大难题啊。