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东汉末年，朝纲崩乱，奸臣频出，宦官干政。天下大势，乃合久必分，分久必合。自周朝以来，七国纷争，一统于秦，楚汉之争，并于大汉。汉高祖刘邦斩蛇起义，光武帝中兴大汉，可如今大汉王朝可谓是摇摇欲坠。
公元189年，汉灵帝刘宏驾崩，少帝刘辨继位，外戚何进升任朝廷大将军，掌握朝政，独揽大权。何进当上大将军之后，一心想除掉宦官，特别是灵帝在位时的十个常侍，他们十人屡屡干政、霍乱朝廷，引得天下大乱。如今灵帝薨逝，新帝继位，何进又掌握实权，除掉此十人应为易如反掌。
以张让为首的赵忠、夏恽、郭胜、孙璋、毕岚、栗嵩、段珪、高望、张恭、韩悝、宋典这十个宦官在得知何进的心思之后也决定反击，但毕竟是阉人，虽得皇帝宠爱但却无实权，此时，他们正团坐在张让的府邸之内，商量着如何除掉何进。
张让看着其余的九个人，低声言道：“如今新帝继位，何进不容我等存生，一心想剿灭我们，若想保命，我们就要先下手，除掉何进，废了刘辨。”赵忠言道：“兄长可有计谋能除何进？”张让此时已经心中有计，对其余人言道：“我们可在宫中设下酒宴，以给何进庆贺高升为名义，而后毒杀何进。”几日后，十常侍依计而行，在宫内设下酒宴，邀请何进赴宴饮酒。而后以毒药计杀了何进，何进死后十常侍夺回实权，朝廷又落入宦官操控之手。
此时，百姓民不聊生，巨鹿县有三兄弟，大哥名唤张角、其二弟张宝、三弟张梁。张角本是民间一农夫，某日深入山中采药，偶遇一老人，此老者手持龙头杖、身穿青丝白袍，其将张角带到山洞内，而后授予其三卷书文，此为《太平道》。张角得到此书后，广传天下，收揽弟子数万人，建立太平黄巾道，以“苍天已死，黄天当立；岁在甲子，天下大吉。”为口号，反叛大汉朝廷。
张角命工匠打造数百旗帜，徒众身穿黄袍、头戴黄巾，故被民间称为“黄巾党”。
何进死后，冀州大将军袁绍率大军进京擒杀十常侍，袁绍入京之后迅速剿灭了十常侍，但民间黄巾党暴反，袁绍孤军难战，便向天子请旨，邀西凉刺史董卓率兵进京帮助朝廷平叛。袁绍以天子之名下诏招募英雄为朝廷出力，广发榜文到天下各地。
涿州县内，有一英雄人物，此人胸有大志，善乐结交江湖英雄豪杰，此人乃中山靖王刘胜的后代，汉景帝玄孙；名叫刘备，字玄德。刘备来至榜文前，长声叹息，随后一壮汉言道：“大丈夫当为国家朝廷出力，为何在此叹息？”刘备转身砍去，此人豹头环眼、长须黑面，刘备问道：“壮士何人？”此人言道：“某家姓张名飞，字翼德。现以屠卖猪肉为生。”刘备见张飞生性豪迈，便对他言道：“唉，我本汉室宗亲，中山靖王之后，如今黄巾猖狂，百姓不堪，我却无能为力，空有一腔报国之心，却无中兴大汉之力。”张飞言道：“这有何难！我家中颇有财力，那桃源镇有我庄园一所，家中有银两几千，我愿将所有财物献出，我们招兵买马，共同报国！”随后，张飞邀刘备来至桃源镇家中。
路上遇见一大汉，手推一木车，刘备望去，此人身长九尺，髯长胸间，丹凤眼、卧蚕眉，颇有一身威风之气。刘备邀他同来屋内饮酒，席间，此人言道：“吾名关羽，字云长，河东解良人。”三人志向相同，情投意合，一番攀谈之后，张飞言道：“你我三人英雄相惜，不如今日结为异性兄弟，日后同上战场，为大汉出力！”随后，三人来至屋后的桃花林内，摆酒设粮，伏地而跪，三人言道：“今以皇天后土为鉴，我兄弟三人结为异性兄弟，上报朝廷，下安黎民，不求同年生，但求同日死。”
张飞变卖了家产，招募乡勇三千余人，大肆购买兵器、马匹，打造铠甲；刘备家中有巨石一块，此石乃数十年前天降陨石，刘备拿出此石，找良匠为关羽造青龙偃月刀、为张飞造丈八蛇矛，余下之料为自己打造了雌雄双股剑。
不日后，黄巾党贼将程远志率兵五万来犯涿州，涿州太守刘焉命刘备率兵抵御。刘备三人率兵来至大兴山下，两军对峙，程远志亲率人马出战，张飞手持蛇矛大喊道：“呔！我乃燕人张翼德是也！贼将速来受死！”话罢，张飞打马而出，挺起蛇矛，直刺胸口，程远志落马而亡。
其余贼兵见主将被杀，纷纷倒戈而逃。刘备率兵追杀，大胜而归。刘备以三千人马战胜程远志五万贼兵，刘焉将刘备的战功上报到了朝廷。
此时，袁绍和董卓的兵马正在广宗与张角三兄弟交战，张角率贼兵二十余万，袁绍与董卓两军加在一起不足十万人，实在抵不住黄巾军的攻势，袁绍便请旨天子，诏天下能者前来援助。
半月后，黄埔嵩、朱儁率兵两万而来；曹操率兵八千而来；除此之外，就是刘备的三千人马。曹操见刘备器宇不凡，便对他言道：“玄德兄，我名曹操，字孟德，前不久，我可听说了你们在涿州的战绩，实乃英雄啊！”刘备言道：“孟德谬赞，今逢乱世，我等当为国而战，何谈功劳战绩。”正在两人交谈之时，营外鼓声震天而响，刘备和曹操急忙来至营外，见张梁率大军攻来，袁绍对众人言道：“何人赶去迎战？”众人借哑口无言。此时，张飞闪身而出，言道：“嘿！区区一个张梁，有什么可怕的啊！我去挑了这个贼将就是了！”说完抄起蛇矛冲出营外。
张梁见有人迎战，便问道：“你是何人？本将军杀你之后也好记得你的名字！”张飞听后大笑道：“贼将好生狂妄，你张爷爷今日就让你看看到底是谁杀谁！”说完，提起蛇矛冲了过去，张梁还没来得及闪躲就被张飞斩落马下。。
袁绍董卓等人见状不禁大吃一惊，连连赞叹张飞是神将！只有曹操在一旁沉默不语。不一会，张飞提着张梁的脑袋走进大营，一把将张梁的脑袋扔在了袁绍跟前，言道：“就这么一个饭桶，有什么可怕的啊！”
张梁死后，张角和张宝见势不好便率军后撤，黄巾军撤至颍川，袁绍将此事报至天子，随后决定率军追杀。