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春秋末期，周室衰微，各路诸侯，群雄逐鹿，都欲争霸天下。然战火四起、尸横遍地，瘟疫突发，苦不堪言。黎明百姓，种之无地，食之无粟，生灵涂炭。纵观天下之势，使人潸然而泪下。
云梦山鬼谷洞，有一鬼谷仙人，观天下之现状，忧心忡忡，遂下山收有四徒，张仪、苏秦、孙膑、庞涓。授予兵术、纵横术，欲达天下一统之势。四徒下山之后，各事其主，尽显其能，为心之所道，达一统之大业。
然除政治纷争之外，武林之斗也群雄四起。帮派、门教挣盘夺地，争斗不断。鬼谷子为定江湖纷争，仍收有一徒，却鲜为人知，授予其兵、道、法、纵横、阴阳等术。使其为鬼谷子之术集大成者，遂改名换姓，隐入江湖。鬼谷子即闭门修道，纵观天象，洞察天下之变。
江湖传言，其徒下山后，带有一《天书》，洞察其书，轻可达官显贵，重可得到成仙。更能使其天下无敌，莫敢不从。于是武林又开始了一段血雨腥风......